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第二天，当早晨的第一缕阳光洒落在树梢上时，吴起缓缓睁开了眼眸，此时一名出去侦察的魏武卒前来报告：“启禀将军，秦军前头部队昨日已在平原上安营扎寨。我军士卒在乐将军的带领下也抵达了。”
吴起站起身来，看着传令兵：“继续探，一有最新消息立即来报。”士卒领命而去。士卒刚走，魏武卒立即拿出了各自所携带的干粮，放在嘴里大嚼特嚼。吴起与凌伦几人走出树林，悄悄爬到一个小土坡上，观察着平原上的情况。从这望去，只见在平原的另外两端，秦、魏两国的士卒在那驻扎，一眼望过去，身穿不同甲胄的两国士卒遮天蔽日，连绵数里，好似没有尽头。
西秦大营前，一座临时搭建起来的高台是那么得突兀，高台四周，清一色的黑色武士整齐而肃穆地分列左右。就连所挂的旌旗也是黑色的。远远望去，充满了一种肃杀的气氛。高台之上，一名头戴高冠，器宇轩昂的男子高坐在那里，男子左右两边各有两面巨大的雷鼓，四名大汉手持鼓槌，分站在雷鼓身侧。
魏军这边也是不甘落后，在士卒前方，一座高台悚然而立，高台之上，魏文侯高坐其上，旁边，是同样头发花白的老将乐羊，而在乐羊身后，是随时待命的秦奕、胡保两人。高台四周，除了两座指挥用的雷鼓，还摆放着各种金银珠宝以及各种用于赏赐的珍贵布帛。魏文侯不断地与四周的士卒招手示意，激励他们。
太阳终于冲破云霄，洒落在双方的士卒身上。秦军高台之上，惠公拔出腰间的佩剑，朗声道：“拿出西秦儿郎的志气，打败魏军。”
“打败魏军！打败魏军！”随着高台之上雷鼓的响起，底下的秦军也跟着纵情呐喊。战鼓一响，秦军的士气也愈加高昂。乐羊这边，战鼓也适时地响了起来，魏文侯站起身来，高声说道：“魏国必胜！”士卒也跟着欢呼起来：“魏国必胜！魏国必胜！”
忽然，高台之上的惠公长剑一挥，直指魏军这边，旁边的雷鼓手立即敲得更密集，同时从高台两侧涌出了大量战车，在马匹的拉扯下，轰隆隆地朝魏军这边奔来，紧接着，大量的秦军也随着战车的驰去，快速向平原的对面奔去。战车之上的秦军人人手持盾牌与长矛剑戟，紧跟马车之后的秦军每人手持箭弩，同时弯弓上箭，只待一进入射程的范围，立即射过去。紧随弓箭手的秦军却是拿着大刀或其他兵刃，也一路跟了过去。
在秦军这边动的时候，乐羊也让士卒擂起了大鼓，魏国的战车也冲了出去，然则战车之上的士卒与秦军相比确有一些小小的差异。战车上的魏卒并不是全部都手持盾牌之类这些交战之时用到的兵刃，每辆战车上总会有一两名弓箭手，手持弓箭，一旦与秦军相遇，就会朝秦军战车的马匹射击。紧随战车之后的魏卒都是每人擎着一块盾牌，另一只手拿着长枪或剑戟，紧随其后则是另一波精于射箭的士卒。
伴随着战车轰隆隆的声音，双方的士卒在快速接近着。乐羊这边刚派出那一部分魏卒，又立即命令胡保又带领五万人马跟了上去。
秦惠公更狠，自己这方的第一梯队的士卒刚冲出，长剑又向左一摆，紧接着踏前一步，利剑直指前方，左方的八万大军立即轰隆隆的出阵，紧跟前一波士卒的脚步。
终于，秦军的前头战车进入了射程范围，一根根箭矢从魏卒的战车上射向了秦军前驰的马匹。伴随着不同的悲鸣，秦军前头部队的马匹陷入了不小的混乱。还没等双方的士卒缓过劲儿来，如蝗的箭矢铺天盖地朝各自的阵营中射来。双方的盾牌手紧紧地举着各自的盾牌，为自己、为身后的伙伴筑起一道生命的屏障。
西秦这边，是国君的亲自指挥，各个气势如虹；魏军那边，文侯高坐其上，宽阔的平台上，是承载着魏卒无上的荣耀，是平步青云的一方平台。
辽阔的平原上，士气如虹的双方厮杀在了一起，大刀、长矛、弓箭，各种兵刃交织着，喊杀声响彻穹宵。不停地有人倒下，然后又有人扑了上去。十万对十五万，在这等关头，秦军数量较多的优势立即显现出来。魏卒一方虽是在乐羊的的指挥下进退有据，有攻有守，但毕竟抵不过人家的轮番猛攻。虽有后来的八万魏卒在胡保的带领下补了上去，可架不住对方的人海战术。魏卒往往在抵挡一名秦军时仍要时刻防备着身边的一切，而秦军则不然，这帮野蛮的虎狼之师完全不用顾忌这些，只知道不停地砍杀魏卒。
此时，秦惠公所处高台的战鼓又激烈而快速的响了起来，右边待命的五万秦军又在一名将领的带领下绕过前边胶着的双方，直奔右侧的魏军而来。时刻注意着战场变化的乐羊令旗又一挥，秦奕所属的五万士卒立即跟着他向这波秦军迎了上去。不一会儿，令旗再一挥，所剩不多的三万魏卒立即从另一个方向直奔秦军后方而去。正在关注着那八万秦军战况的秦惠公猛然看到突然出现在左方的魏卒，立即大手一挥，身后的五万精锐秦军也迎头赶了上去，前去阻截那帮较少的魏卒，只留下不到两万的精锐仍镇守后方。双方都想一次打破这种胶着的战局，可此时作出的决定却又偏偏使双方的另一部分兵力又陷入了胶着之中。
但，人数的较少的魏军就算能够缠住勇猛的秦军，可时间一长，此消彼长之下最终吃亏的仍是魏军。
此时远处的吴起这边，旁边的几人都在催促着吴起，凌伦：“将军，还不出兵么？”吴起摇头道：“不急，先等等！”
过了半柱香的时间，最先败退的是从侧翼进攻的三万魏卒，那里正是接近陈长风隐藏的地点，但吴起这边没有进攻，陈长风也只好沉住了气，继续观察。身旁的凌伦着急地道：“将军，再不出兵就要败亡了！”吴起淡淡地道：“不急，再等等！”又过了半刻钟的时间，由秦奕率领的右翼魏卒也开始不断败退，而此时处于中央的魏卒抵挡得更是艰难。
凌伦焦急地喊道：“将军，再不出兵就完了！”吴起：“再等一等！”眼看着两翼将要完全退却，高台之上的传令兵吹响了胡笳，原本不断败退的魏卒好像又变了个人似的，在秦奕的带领下，又迅速扎住了阵脚，停止了不断后退的节奏。此时，中央的魏卒却也开始了后撤，尽管胡保一马当先，奋勇杀敌，可依然有魏卒迫于秦军气吞山河的攻势而不停地后退。
凌伦充满期待而绝望地看向身边的吴起，他的嘴角此刻却洋溢着一丝淡淡的微笑。吴起左手握住刀鞘，右手迅疾地拔出了了腰间的龙渊，高举过头，高声道：“今日，我们将会击败秦军！”身后的魏卒也跟着高呼：“打败秦军，打败秦军，夺取西河，夺取西河！”这两万多的魏武卒边喊着口号，边随吴起冲了出去。
高台上的秦惠公惊恐地看着突然出现的吴起他们，望着己方士卒不断地将魏卒逼回他们的阵地，此时的惠公却怎么也高兴不起来。因为以自己士卒此时的位置，这帮突然来袭的魏武卒恰恰赶到了他们的后边。腹背受敌本就是兵家之大忌，更何况是在前方又被缠住的情况？虽说吴起这波人不是很多，但在此情况下对自己的安全已构成极大的威胁。
而更让秦惠公担心的是还在后头，高台之上的乐羊不知与旁边的文侯说了什么，突然，这位老将来到一名近卫身边，接过自己的长矛，跨上自己的战马，带领着不到两万的魏卒也加入了战局之中。只留下不到三千人的队伍守卫着魏文侯。也就在此刻，左侧的陈长风也带领着两万多的魏武卒从隐藏处窜了出来。
秦惠公惊恐地发现，原先营造出来的绝佳战况在对方突出奇兵的一瞬间土崩瓦解，甚至于己方还陷入了不利的境地之中。看着身边不到两万的人马，秦惠公深恐这些魏卒不去攻击大部队，而是掉头来收拾自己……
惠公不敢再想，连忙让传令兵下达了边战边退的策略。
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