?攻城只持续了五天，袁军却因此付出了三千多人的阵亡和六七千人的受伤。伤亡的主体是进攻的主力即前来投靠的兖州世家部曲。
攻势一旦停滞，曹操便从城中派出很多番小股部队，和城外潜伏的细作部队配合展开反攻，当夜就在袁军的几处军营取得百余人的首级。
有一些将领以扫荡这些细作部队为名，向四周的村庄进犯，一再进行掠夺和暴行。袁术并没有加以制止，因为出动大军，本来就要因粮于敌，这也是兵法所说。
而各种流言也在军营中盛行，比如辎重队被袭击，囤积粮草的仓库被敌军细作焚烧，投靠袁术的兖州世家和曹操暗通曲款，豫州当地的黄巾余寇又兴暴乱，段睿或是刘表的兵马攻入豫州。
这些当然是曹操以及段睿潜伏在袁军中的细作散布的消息，可是在这种攻城不下的时候对袁军的士气产生了极大的打击。而且流言虚虚实实，最近的确有越来越多的辎重队遭到敌军的袭击，袁军的粮道遭到了曹军严重的干扰，有人说亲眼看见了曹操族弟夏侯渊、曹洪的旗帜，这说明曹操的确在外围布置了相当数量的兵马，袁军表面上占据了绝对的优势，实际上则如同陷入了一片泥潭，有力无处使。
军中的粮食日渐匮乏。十万大军日费惊人，而粮草的供应在曹军的骚扰之下日渐困难。
在这种情形之下，袁术军中有不少人有了退兵的想法。
“在城下这么围着也不是个办法啊。”想到每到夜幕降临就会有无休止的曹军细作的袭扰，袁军的将士各个都打不起精神。
围城的第十日，袁术不得不下达了撤军的命令。
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在鄄城的城楼上可以看到袁军的各部开始拔营撤退。士兵连忙向曹操禀报。
曹操正在和程昱下棋，旁边侍立着曹仁、夏侯惇、满宠、吕虔、李典、乐进等曹军的大将。
“禀报主公，袁军正在撤退！”
曹操眼中白光一闪，猛地推翻了面前的棋盘，“砰”地一声，黑白棋子洒落一地，众人都为之一惊，只见曹操已经站起身来，眼中仿佛燃烧着火光：“吾等就将这多日之愤怒于今日尽情发泄吧！一定要让袁术那小子毕生难忘，令他知晓我曹操之手段！”
然而曹操说完，长舒一口气，却并未下令编制大军团出战。趁着夜色曹操派出了大量的细作部队袭击袁军，他们口口声声说曹军的敌人并非兖州投靠袁军的世族，而是从豫州入侵的袁术。细作在夜晚，袭击滞留在附近的袁军阵营，纵火、取首级暴露在街道上示众，立起告示说此人是杀害妇孺、烧毁村庄的一名豫州的贼寇，同时也散布谣言，内容是曹操已经率领大军从鄄城、东阿、昌邑一带出发将要包围歼灭尚留在兖州境内的袁军，或者段睿起大军攻入豫州，或者依附袁术的某世族背叛等。
曹操又向依附袁术的兖州世族们派出使者进行分化：
“即使某家曾投靠袁术，只要宣誓今后追随曹兖州，便既往不咎，假若仍不悔改则要彻底处罚。”
世族们开始动摇，在攻城之时蒙受的巨大损失此时更激起了他们的愤慨，曹操的心理攻势不过是一个导火线，此时却激发了大量世族离开袁军，这又再一次打击了袁军的士气，袁军各部开始出现士卒逃亡的情况，而且情况日趋严重。
在白天，曹军的小股部队，以百十骑为单位，或从后方，或从侧翼进行攻击，有时甚至有数千人的部队绕到前方迎头痛击。
到了夜晚，曹军仍然结成十骑、二十骑袭击袁军的军营。袁军在夜晚几乎没有睡眠，士兵精神紧张、神经过敏，打架和口角等事件层出不穷。
当袁军撤退到雍丘的时候，只剩下筋疲力尽的五万人。
此时曹操的大军已经从后面追上来了。
哨探说曹军约有三万。
“曹操居然还敢追过来！”袁术气得鼻子都歪了，可是看看厅中侍立左右的各位将军，各个都挂着黑眼袋，一个个没精打采的样子，在这种情况下和曹军作战实在是不明智。袁术自己同样身心俱疲，此刻无非逞逞嘴上功夫。
“主公……”主簿阎象欲言又止，但终于还是说了出来，“今早的消息，段睿部将高顺已经率军攻入颍川郡，颍川郡内有世族投靠段睿，高顺一日之内攻陷了颍川郡城阳翟；还有，颍川、汝南的叛军已经攻入陈国……”
袁术气急败坏连拍桌子：“那还在这里开什么军事会议！赶快撤退！”
袁军从雍丘撤退，退到襄邑，后军被曹军追上，几乎全军覆没。曹操率领兵马紧追不舍，一直攻陷了豫州梁国的宁陵，方才收兵。
袁术一路仓皇奔走，而此时豫州的西部已经陷入一片混乱，颍川、汝南一带的黄巾军如何仪、刘辟、黄邵、何曼等，拥兵数万，甚至攻入了陈国，这背后其时有段睿潜中支持。
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九江寿春。
袁术一路奔走至此，身后仅有数千人跟随，和十万大军出征之时相比，此时狼狈至极。一些将领被部署在梁国、沛国一带抵挡曹操、汝南黄巾，袁术则逃到寿春，打算集结淮南的势力东山再起。
“过了眼前的淮水便可以进寿春城了。”长史杨弘稍微提起了点精神对几位将军说道。
“可是昨日派往寿春的使者怎么到现在还没回来？”大将张勋一脸怀疑地看着杨弘，投奔淮南可都是杨弘的主意。
杨弘被瞅得发瘆，而就在此时，营外马蹄声近，有人回来了，正是昨日派出的使者。
杨弘一手扶住，急切地问道：“怎么样，守将陈瑀何时出迎主公？”
使者哭丧着一张脸，说：“陈将军说不接受主公进城！”
杨弘一脸惊愕，张勋则哼了一声，转身离开。
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七月末，袁术退往九江郡城阴陵，并从各地集结兵马攻击寿春。八月，寿春城攻陷，陈瑀逃奔下邳。
袁术旋即攻打扬州牧陈温，掳而杀之，自领扬州牧。
第三卷终。;
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