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曾国藩选定皖南徽州的祁门县作为湘军大营的新驻地。祁门位于徽州西，是个闭塞的小县城，即非商贾云集之地，也非兵家必争之要地。但此地位于皖赣浙三省交界，是沿长江南岸陆路进入江西的必经之地，在此驻军，可阻止太平军南进江西，又可北顾安庆，一旦曾国荃安庆围城部队受到威胁，可北上驰援。同时东接徽州，可沟通浙江。另外，驻军此地，还可以应付朝廷，是为将来收复苏常作准备。他抽调鲍超六千人，朱品隆和唐义训两千人，杨镇魁一千人，并将张运兰四千人由湖南调回，总计一万三千人渡江南下，进驻祁门。
咸丰十年阴历五月十五日，李鸿章等幕僚陪同曾国藩由宿松大营起程，行军二十余天，于六月十四日到达祁门，把大营驻扎在祁门县的南大门外。僻偏的祁门还是第一次接待品位如此高的大员，整个县城出现了亘古未见的盛况。当天下午曾国藩就巡视祁门形势，安排部队防守。当时跟随他到达祁门的，只有朱品隆和唐义训两千人和杨镇魁一千人，鲍超、张运兰的部队暂时都到不了。祁门是徽州一府六县之一，位于黄山西麓，是个名副其实的僻塞小县，有“九山半水半分田”之说，极言山多。四周皆山，城如釜底。全县只有两条道路沟通外界，一条向南，可连景德镇，一条向东，可至休宁、徽州，除此之外别无他途。一旦两条大道被封锁，顿成瓮中之鳖。从军事上看，此乃绝地，湘军大营驻扎于此，更是兵家大忌。因此李鸿章首先向曾国藩建议：“老师，这个地方如在釜底，是兵家所谓绝地，最好能及早撤离，另选地方驻扎。”
曾国藩说：“刚刚驻扎，岂有说走就走的道理？”
其他幕僚也都相劝，朱品隆、唐义训和杨镇魁三位带兵的武将也都来劝，三人承担护卫老营的职责，而依他们的兵力，实在不能确保。曾国藩一概不听。之所以不听，并非不懂兵略，当初选择祁门，只是在地图上看这个地方位置特殊，因此圈定此地，谁料会是这种地形？一到祁门，曾国藩就看出了此处的问题。可是刚刚奏报朝廷，自己驻节祁门，既可策应安庆，又可东顾江浙，刚入驻没几天就又走，怎么说得过去？明说此地不宜驻节，那当初选定时为什么如此草率？所以曾国藩无论如何要在此地驻扎些时日。李鸿章以曾国藩的心腹自居，因此屡次去劝谏，最后曾国藩不胜其烦，说：“你们谁要怕，明说，谁愿走，就走，反正曾某人不走。”
李鸿章惹恼了曾国藩，但曾国藩对他反而更看重了。曾国藩到祁门不到十天，朝廷就实授他两江总督，当然同时也给他压担子，要他分路进兵，规复苏常，接着又有旨要他改援浙江，保全浙省，再图规复江苏。曾国藩与李鸿章密谈两天，还是坚持收复安庆，不能立即驰援浙江。两人讨论出的理由是，无论援浙还是收复苏常，从徽州进军的话，都要打通道路，东出徽州，然后北上宁国，收复广德，才有东下之路。徽州到宁国，都有长毛占据，必须先攻下沿线旌德、泾县、石埭等处。曾国藩还决定创建淮扬水师，用以助守扬州，保里下河之米，及苏北场灶之盐，而创办人之一就是李鸿章，折中这样说：
查有按察使衔、福建延建劭遗缺道李鸿章，自咸丰三年正月在编修任内奉旨派同前工部侍郎吕贤基，回皖办理团防，在皖北军营六年，历著战功。于淮扬情形，闻见较确。上年五月间，经臣奏赴江西军中，会督兵勇，克复景镇、浮梁，因其力辞保举，是以未经奏奖。嗣随臣周历鄂、皖各处，十月间蒙恩简授福建遗缺道，臣因襄赞需要，未令赴任。该员劲气内敛，才大心细，与臣前保之沈葆桢二人，并堪膺封疆之寄。而李鸿章研核兵事，于水师机要，尤所究心，拟请旨饬派该员前往淮扬兴办水师，择地开设船厂，由两湖酌带委员、工匠；水师营副将黄翼生，请简授淮扬镇总兵一缺，将来统领淮扬水师。李鸿章系隔省人员，恐呼应不灵，应请旨改授江北地方实缺，乃可措手。倘蒙皇上天恩，破格擢授两淮盐运使，俾得整顿盐课，以济舟师之饷，实于军务、盐务，两有裨益……”
两淮盐运使是著名的肥缺，虽然江南局势动荡不安，但依然是令人羡慕的要缺。特别是“该员劲气内敛，才大心细，与臣前保之沈葆桢二人，并堪膺封疆之寄。”说明老师已经把他当成未来之封疆培养。李鸿章十分激动，连连向老师道谢。
“先不要谢，朝廷准不准还说不定。”曾国藩没那么乐观。因为他明白，两淮盐利巨大，朝廷是否能让湘军分润，确实不好说。“少荃，此事尚在运筹之中，密不可传，不然对你并非好事。一般保案，我从来不向被保之人透露，一则是避卖情份之嫌疑，二则怕让人空欢喜。之所以让你知道，是让你明白我对你向来看重，对你期许很深，希望你能自励自惜。”
李鸿章连忙说：“学生明白老师的苦心，老师对学生之关怀提携，真真胜过父母。”
但如此令人扬眉吐气的事，要想烂在心里，实在太难。当天晚上他终于没有忍住，对好友赵烈文说了。赵烈文自然也有好友，所以不几天好几位幕僚向李鸿章道贺。就连远在湖北黄梅的胡林翼也至书李鸿章，他在信中说：“盐务不难，在本刚正不挠之节，而出以条理精密之才，坚持不摇。东南诸公，衮衮登场，以我视之，均有嗜欲，而无性气。闻公之风，将始疑之，中谤之，继且畏之求之，望公怜之矣。与若辈同事，只赖此不患得患失之心耳，然与患得患失之人同处，非如公之强固不易自立也。”胡林翼的意思是，你去做这两淮盐运使，只要“刚正不挠”的气节和“条理精密”的才干相结合，时间久了，原先猜疑你、诋毁你的人到头来终会害怕你进而有求于你，你到时候就大度地可怜他们就行了，与这些人相处，只有你这样个性坚强的人才能自立。胡林翼已经是在指点李鸿章如何做好这两淮盐运使了。胡林翼与湖广总督官文关系非常融洽，而且在京中广置眼线，也许他得到了什么消息，不然怎会如此肯定？那些天，李鸿章十分得意，因劝谏曾国藩移离祁门带来的不快一扫而光。
然而，祁门的危机说来就来了。太平军攻克苏常后，攻打上海受挫，因为有洋人军队助守。所以天王洪秀全严令立即回军西上，救援安庆。英王陈玉成和忠王李秀成商量的方案，是二次西征，沿长江南北两岸，直扑湖北武昌，再行“围魏救赵”之计，湖北是湘军的后方兼粮饷之源，攻打湖北，湘军不能不救，安庆之围自解。曾国藩祁门大营得到消息，长江南岸的李世贤率太平军攻打宁国。宁国是徽州的北大门，宁国有失，徽州就暴露在太平军的剑锋之下。而徽州，又是祁门大营的东部屏障。那时候负责徽州防务的是副都御使张芾，因为他率领的绿营兵军纪太差，又兼闹饷，受到参劾，被剥夺了军权，徽州防务交由曾国藩负责，他立即上奏朝廷，保荐按察使衔浙江温处道李元度出任皖南道，带勇前往驻守。
八月初李元度来到祁门大营，与曾国藩商议防守徽州的事宜，当晚与李鸿章同居一室，两人挥扇长谈。李元度书生从军，先是办文案，后来提兵督阵，着实打过几个硬仗，让李鸿章很是佩服。李元度与曾国藩的深厚情谊，李鸿章也因此知道了渊源。
李元度是湖南平江县人，字次青，曾国藩刚刚在湖南创办湘军时，就跟随着南征北战。湘军靖港战败，曾国藩要投水自杀，是李元度把他从水中救起，并寸步不离数天，再三安慰。九江战败后，湘军水陆俱陷困境，危难之际，是李元度率领新募的平江勇来到曾国藩军前，作为曾国藩大营的护卫。后来江西形势艰难万状，曾国藩心灰意冷，借父亲去世丁忧之机抛下湘军回籍守制，全靠李元度在江西支撑危局。曾国藩十分感激李元度，在给李元度的信中称平生有三不可忘：“当靖港败后，足下宛转护持，入则欢愉相对，出则雪涕鸣愤，一不忘也；九江败后，特立一军，初意专在护卫水师，保全根本，二不忘也；樟树败后，鄙人部下别无陆军，赖台端支持东路，隐然巨镇，力撑绝续之交，以待楚援之至，三不忘也。”在给别人的信中也曾经说过：“李君次青，从弟多年，备尝艰险，上年弟以忧归，李君力撑江省之东路，为人所难，百折不回，弟愧无以对之，寸心抱疚”。两人交情深厚，以至曾国藩主动与他结为儿女亲家。
李鸿章感叹说：“你们两位，那可真是过命的交情。”
李元度说：“少荃老弟，祁门的形势你也明白，曾大帅正处危难之中，即便是火坑，我也要跳。”
夜近子时，李鸿章说：“次青兄，天不早了，明天还要早起，不然又要惹我老师不高兴了。”
李鸿章就讲了前些时候被曾国藩痛批的经历。李元度笑答：“你两次谎称头疼才数落你，这已经是很客气了。”
隔日李元度就去徽州，临行前曾国藩与他约法五章：“次青，我有五戒相赠，请一定牢记：一是戒浮，不要重用喜欢说空话的文人；二是戒过谦，以免部下不拿你的军令当回事；三是戒滥，赏银、保荐都要有限制；四是戒反复，千万不可朝令夕改；五是戒私，要为官位择人，不要为人谋官位。这是我的一点体会，拿来与你共勉。张副宪的兵勇闹饷厉害，你去后要严惩挑头闹事者，杀十几人几十人都不要手软，暂行霹雳行段，方显菩萨心肠，不然闹得不像话，起了哗变更不堪收拾。还有一条，要固守徽州，不可轻易出战，切记，切记。”
李元度拱手说：“涤帅放心，我舍命也要为老营守住东大门。”
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