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两天之前，就在吴起离开军营没几天，对岸就突然出现了大量的秦军。当时正好张丑巡逻查探，可他这惫懒之人出了营寨之后就带着手下的士卒觅了块地方睡起了大觉，根本没察觉到秦军的到来。
当秦军攻入魏军大营时，张丑才赶了回来。自知理亏的张丑看到不断撤退的魏卒，自己就奋不顾身地来到秦军前面奋力砍杀，想为魏卒争取时间。一时间秦军们也为他拼命三郎的气势所迫，攻势不由得缓了下来。
魏卒也因此获得了更多的时间，可人力毕竟有限，没过多久张丑就力竭而死。当时的乐羊也曾劝过让张丑一起走，可内心有愧的张丑死活不肯，最终还是死在了秦军的刀下。
在此次秦军的偷袭中，除了一少部分的普通魏军士卒以及那几千精兵能够及时突出重围，其他或是力战而死，或被俘虏了之后被秦军所杀。秦军恼恨于张丑杀了他们许多士卒，即使在杀死了张丑之后又将他的头颅割了下来挂在辕门上。
败退的魏卒本想朝着西面的魏国城池方向逃去，可秦军早已在那做好了埋伏，不明就里的秦军向那个方向奔去时又遭遇了一场苦战。情急之中乐羊突然想到了与吴起曾经去过的那座密林，于是又带领着余下的士卒逃到了这个峡谷里。
狼狈的魏卒来到这个峡谷时已都疲惫不堪，但为了活下去，他们也只好奋起余力继续抵抗着秦军。好在此峡谷地势天成，面对这么个一夫当关万夫莫开的地方，即使悍勇如秦军也是无可奈何。再者能够逃到这里的魏卒也大多是曾经挑选出来的精兵，借着地利阻延秦军一段时间自然不成问题。
可是在秦军连续的猛攻之下，魏卒也渐渐感到不支，毕竟人家采用的是车轮战术，凭着优势的兵力，攻的魏卒也是苦不堪言。万幸的是由于峡谷的缘故，魏卒并不需要太多的兵力进行抵抗。所以可以分出一部分人到四周打猎当做士卒的粮草。
如果按照秦军的这种攻击强度，按乐羊估算，起码还可以坚持一些时间。可不想刚打退了一波进攻，气儿还没喘过来，秦军又攻了进来。
精疲力竭的乐羊吩咐了士卒守好唯一的入口后整个人都瘫坐在地上，旁边的士卒见状忙将块血淋淋的兔肉塞入了乐羊的嘴里。乐羊咽下了兔肉，过了一会儿后手脚才恢复了一些力气。类似的场景这两天来也不知发生了几回，士卒们似乎也已习惯了此类事情。
只要换下守卫的人员，那些由于之前受伤而不能够上阵的魏卒就会将打下的猎物送给他们吃。在这等条件下自然不可能还精烹细饪，将士们也只好将就着吃了。
到了此等程度包括乐羊在内魏卒已不抱任何生还的希望，他们不是不曾想过缴械投降，可以秦军的风格，绝对不会轻易饶过他们，更何况不久前自己这方还曾让秦军吃了个大亏，他们岂会不以牙还牙？
在凶残的秦军逼迫下，此时幸存的魏卒个个都存着这样一个念头：与其投降窝囊的死去，倒不如轰轰烈烈地干他一场，好歹也拉个垫背的！
这方是五十金巨额诱惑，那一方是视死如归的反抗，秦军的统帅虽然此刻焦急不已，可任凭手下的士卒如何前仆后继也奈何不了那只容两人通过的小关卡。而反观魏卒那边，看过去虽是一个个都疲惫不堪，可只要还能站着的都拿着弓箭将箭矢通过上方的峡谷间隙射到秦军这边。
秦军统帅也曾让秦军从狭窄处攀爬过去，可还没爬多远就被魏卒用箭矢射了下来。就算明知魏卒的箭矢经过那么久的消耗肯定所剩无多，可看着前冲的秦军一个个倒在对方的利箭下，即使悍勇如秦军也心生却意。
无计可施的秦军统帅不耐地看了一眼后方刚才烈火烧过的存粮营帐，看着那袅袅的烟雾，这位统帅灵光一闪，瞬间想出了一条计策……
正在隘口阻挡秦军的魏卒忽然发现，前一刻还状似癫狂的秦军忽然潮水般退了出去。还没等魏卒明白怎么回事，又有一批秦军抱着一大堆干柴回来。此时又有在士卒的搀扶下已来到交战处，看着不断堆积的柴火，久经战阵的乐羊瞬间意识想到了秦军的诡计。
不待士卒们询问，乐羊忙提声纵气对着身后的士卒命令道：“全体将士听令，全速撤出峡谷！”
接着乐羊又对着仍有余力的几名士卒吩咐道：“你们几位等会儿跟本将军在此守卫一段时间，看到秦军放火时再撤出去，以防等会儿此地没人防守秦军，别到时候中了他们的计谋反而弄巧成拙！”
看着主将疲累的样子，那几人同声道：“有卑职在此就可，无需将军您在此受累！”
不料乐羊却呵斥道：“这是命令，岂能由你们说了算？”
那几名士卒还待反驳，可一看乐羊的神情，到嘴的话又咽了回去
可心里却想道：“无论如何定要护送将军到后方的部队那里！”
得到命令的魏卒有序地撤出了峡谷，可是就在第一波士卒退出峡谷，到达平原时，走在前面的士卒却高呼了起来，并且手指着峡谷的上方。依次出谷的魏卒们也发现，就在他们方才的头顶，一个人正顺着藤蔓一步步的朝下方而来。
一些机谨的早已将手中的弓箭拉满，只待那人进入射程的范围就一箭过去。一些眼尖的士卒首先发现那人居然身着魏国服饰，忙对着旁边弯弓搭箭的伙伴劝阻道：“那是咱们魏国的人！”
听得此言，那些士卒纷纷放下了手中的弓箭，全神注视那人的一举一动。
过了一会儿，离得较近的士卒发现那人越看感觉越熟悉，不知谁先喊了一声：“那是吴将军！”
底下的魏卒也跟着喊了起来：“吴将军，吴将军！”
此人正是吴起，他避开了秦军的追捕后策马来到了峡谷一面相对平缓的地方爬了上去。当他到达山顶时，就近找了几条结实的藤蔓连在了一起，绑在一颗大树后吴起就一步一步的朝峡谷底部而来。
听到士卒欢呼的乐羊在一名魏卒的搀扶下也来到了接近平原的地方，此时吴起距离底部仍有大约五十丈的距离，为安全起见，乐羊命令士卒停止了欢呼，以免打扰到吴起。
见到吴起突然现身，这些士卒们一个个都是兴奋莫名，原先颓丧的心情也一扫而空。因为他们相信，只要有吴起在，没有什么过不去的难关！
可以说前段时间的那场胜利无形中让吴起在这些士卒门的心里建立起了无上的威望，正是这种威望让士卒们对吴起产生了盲目的崇拜与信任。尤其是那场战役中存活下来的精兵们，只要见识了吴起在战场上那种身先士卒的劲头，没有人不折服吴起的能力与勇气。
此刻身处高处的吴起已将下边的情况看的清清楚楚，看到秦军那方不断堆积起来的枯木干支，也猜到了他们的用意。
没过多久，吴起就踏上了实地，原先已退出峡谷的魏卒纷纷聚拢过来，这个狭窄的谷口又随即塞满了人。吴起一一与这些情绪激动的魏卒打过了招呼以示安慰，在吴起的要求下这些士卒又退到了外间的平原那里。
遣散了士卒们后，吴起快步来到了乐羊的身边握着乐羊的双手说道：“将军快点出谷，这里有吴某照看着！”
看到吴起归来，乐羊整个人感觉卸下了身上的重担一样，听得吴起如此说，哪儿会反驳，当即轻松地道：“谨遵将军号令！”
心情愉悦的乐羊好似整个人都轻松了不少，没有士卒搀扶的情况下自己独自一人走出了谷口。
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