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在鼓声中，吴起与张丑分别带领着两千多的士卒向着陷马坑外围靠近的秦军。而此时后来的秦军主力已渡过了河面，正向吴起他们这边接近。
不一会儿，吴起与张丑就接近了秦军。由于经过之前的一系列打击，原本气势如虹的秦军也低迷不已；而魏卒却恰恰相反，看到昔日惧怕的敌手一个个倒在自己的箭下，这些魏国士卒们的士气更加高涨。望着咬牙切齿的秦军，即使对方人数占优，他们似乎也不胆怯了。
就在吴起与秦军开始短兵相接的时候，斜刺里忽然冲出了大量的魏卒。原来听到鼓声的乐羊也同一时间从自己隐蔽的地方冲了出来，加入了吴起的行列。
后一波的秦军刚远离河岸没多远，从两侧也忽然涌出了了大量的魏卒，随着这些士卒的出现，魏国此次的战车也从两侧向秦军包围过去。战车滚动时发出的轰隆隆声，好似千军万马正自攻来。
原先还满腔愤怒，一心歼灭吴起那只魏卒的秦军，徒然看到这许多的魏卒出现在自己的两侧，随着那轰隆隆的车轴声，不明就里的秦军都以为此次魏国派来了几倍于己的士卒，一时都慌了手脚。
秦军原本坚定的信念开始动摇，看着从四周不断涌来的魏卒，恐惧一点点的在秦军的心里滋生。
秦军的主将此时也是懊恼不已，入目所及虽然自家的士卒与魏军基本旗鼓相当。但在魏卒先声夺人的气势所迫下，这位久经战阵的将军已无战心，开始拼命地往后退去。身周的侍卫兵们看到主子开始后退，他们也跟着退了回去。
秦军主帅本就处于后拨秦军的垓心，他这么一退，顿时起了连锁反应，本就有些胆怯的秦军也开始随着主将后撤。虽有一些悍勇之辈不愿做这等窝囊的撤退，但毕竟这类人较少，也无法挽救败局。
原先埋伏在沿岸两地的两位副官哪还客气，看到秦军撤退，忙带领着手下士卒冲杀了过去。这两位副官未曾与秦军交战过，不晓得秦军的厉害，一看到秦军开始撤退，当即一马当先的冲了过去。可是秦军既能被称为虎狼之师，岂会那么好易于？更何况是面对着敌方的领军人物。
秦军虽是不断后撤，可只要看到魏卒靠近，他们依然仍会毫不犹豫的挥出手中的大刀或刺出长矛。
初出茅庐的两位副官立功心切，当他们接近秦军时，本以为是一面倒的屠杀，可没想到就在他们将要挥出手中大刀的一刻，本来后退不止的秦军士卒在两位副官的惊骇中，以迅雷不及掩耳之势挥出了长刀与长矛。
冲的最猛李副官直接被一名身材矮小但却满脸厉色的秦军直接一刀划过了脖颈当场殒命；林姓副官反应较快，在另一名秦军刺出手中的长矛时就地一滚，堪堪避过了迎面而来的一枪。可在滚动的过程中还是被那名调转枪头的秦军刺中了小腿那儿。
狼狈不堪的林副官终于被随后赶到的魏国士卒拉出了秦军的进攻范围，可也无力再战。蜂拥而来的魏卒看到主将被杀或伤，原本气势如虹的斗志就去了一大半，待看到秦军狰狞的模样，出手时也不免弱了三分。
而后退的秦军看到敌方的一名主帅被杀，信心开始慢慢恢复，骨子里的嗜血之意更被激发了出来。再看到魏卒有心无力的进攻，接近魏卒的秦军开始转后退为前进，与前来的魏卒厮杀了起来。
可看到魏军主帅被杀的秦军毕竟在少数，处于中间的秦军看到四周铺天盖地的魏卒向他们涌来，逃得更加快了。
正当前方的魏卒艰难地抵挡着秦军反扑的时候，前头撤离的秦军突然发生了一阵骚乱，本来前冲的势头改为后退，与身后赶来的同伙撞到了一起。
吴起昨日的“划船”终于发挥了效果，当慌张后退的秦军来到河面时，由于你推我攘的，不免加重了脚下的力道。经过两次的踩踏，原本已经有些不支的稍薄冰层立即崩溃开来。
倒霉的秦军主帅冲在了最前头，结果冰面坍塌的时候也跟着掉了进去。冰冷的河水瞬间包围了这位主帅。在侍卫们一阵手忙脚乱之后才将他拉了上来，可他已被吓得不轻，整个人的脸色煞白无比，也不知是河水冰冷的缘故，还是由于过度害怕。
一被拉上岸来，这位主帅嘴里只不停地念叨着：“快走，快走！”得到命令的贴身侍卫们哪还理那么多，赶忙七手八脚的将主帅绕过那些塌陷的河面，向对岸而去。
经过这么一阵折腾，后方秦军刚被激起的士气瞬间消失不见。四周的魏卒骤然感觉压力一空，不觉加强了进攻的程度。此消彼长之下，原本三万多的秦军主力只有不及一万返回到了对岸。而余下的秦军不是被魏卒砍杀就是掉到了冰冷的河水里淹死或冻死。
在陷马坑前，当吴起及身后的士卒与秦军接触时，就遭受到了对方猛烈的反抗。随后赶来的乐羊两翼士卒虽将秦军包围了起来，但陷入绝境的秦军反而激发了他们的狠劲。一个个不要命般地对着迎面而来的魏卒砍杀。
好在吴起背后的士卒都是百里挑一的精兵，在最初的胆怯过后，他们也都拿出了拼命地架势，况且还有吴起身先士卒。即使顽强如秦军也抵受不住魏卒的猛攻。
面对手持长矛或大刀的秦军，吴起充分展现了自己苦练多年的成果。手持大刀的吴起灵活运用大刀的特点，再结合自己浸淫剑术的领悟，每一刀出去都是瞄准了对方的薄弱部位，或是咽喉、眼睛，有时甚至是看似无关紧要的胯下。而吴起每每一刀击出都会用心闪避对方的长刀或长矛，往往是对方砍向吴起要害时自己也已倒在了吴起的刀下。
陷马坑一边的张丑又是另一副场景。手持大刀的张丑完全展现了他的剽悍，秦军狠，张丑比他们更狠。招招都是不要命的打法，凭着张丑强硕的身板，每一刀劈出去都带起了强劲的力道。饶是以秦军的悍勇也抵挡不住张丑的攻击，而这样的打法也使得张丑多处挂彩，但他却完全不在乎似的。
那四千精兵士卒看到主帅如此勇敢，哪儿会自甘落后，都一个个使出了吃奶的劲儿向秦军攻去。刚开始接触时负偶顽抗的秦军感觉压力还没那么大，可随着敌方两位主将的狂攻猛打，他们身后的魏卒也是越战越勇，秦军原本拼死一战的信心也出现了一丝恐惧……
而最轻松的莫过于从后突袭包抄的乐羊了，腹背受敌的秦军还没调准好阵型，就被乐羊冲了个七零八落，根本形成不了有效的防守，只能各自为战。乐羊偏偏又是惯使长矛，基本不跟秦军接触过近，凭着长矛的优势硬是不停地将迎面的秦军戳倒。
原先的秦军是一万多对吴起的四千精兵，自乐羊出击后情况就逆转了过来，变成了魏军两万对秦军的一万。
求生乃人的本能，虽知能够突围出去的希望不是很大，但秦军还是自然而然地向着河岸的方向杀去，希望能够得到主力部队的援救。可是随着时间的流逝，这批秦军发现，越是往后退去，遭受的阻力也更大！
原来此刻林副官的手下已经解决了随后进攻的秦军，狼狈不堪的秦军只有不到一万的士卒逃回了对岸，有些还在冰冷的河水里扑腾。看到自己这边战局已定，受伤的林副官留下了一半的士卒监视对岸秦军的动静，又命令余下的士卒加入到了对最后一股秦军的攻击。
随着后方魏卒战车的推进，秦军不仅无法再后退，而且在战车的分割下更是将他们防守的简单阵型给破坏掉了。
此时后退的秦军也看到了河岸的情况，原本暂存的希望在看到对岸同伙狼狈奔走的情况时彻底地破灭了。面对四面八方而来的魏卒，恐惧瞬间蔓延了秦军将士之间。
绝望的他们有一些彻底陷入了癫狂，开始冲出队伍的阵型，不顾一切地挥刀向魏卒砍去。往往这个时候魏卒的盾牌手就会过来以盾牌抵住秦军的反攻，旁边的魏卒就会瞅准机会补上一刀或刺上一矛结果了秦军的性命。
战争本就是这么无情，本无瓜葛，也无任何仇恨的两人一旦到了战场上，只要站在了不同的阵营，就是不死不休的局面。死的人固然让人可惜，胜的人就能够封疆拜侯，享尽荣华富贵。
没有对错，没有是非，只要踏上了从军这条路，他们只有不停的往前走，不停的将挡在前方的敌人砍杀。要么，倒在血泊里，要么，从血泊中跨入富贵的大门。
看着绝望、恐惧的秦军，吴起依然毫不留情的挥起了手中的大刀。踏着秦军的尸身，踩着被血液浸染的土地，吴起一步步的向秦军砍去。飞溅的鲜血洒落在吴起坚毅的脸庞上，好似下了一场温热的雨滴。
信念崩塌的这股秦军，在坚持了半柱香的时候终于被斩杀殆尽。而对岸的秦军早已在主帅担惊逃离的时候也一哄而散，疯狂逃窜，没有得到命令的林副官也没敢继续追击，而是加入了对后方秦军的屠杀。
此战从辰时一直持续到了午时将近的时候，原本六万多的秦军只剩下不到一万的残军，不是被杀死就是淹死在了冰冷的河水里。而秦军的那位主帅也许是掉入河水时受了惊吓又担心受到罪罚，回到军营没几天就一病不起，撒手而去。没有了主帅的秦军也只好班师回朝，等待下一次的征召。
此役魏军损失也不小，一名副官战死，另一名副官也受了重伤；吴起也或多或少的挂了一些彩，只有乐羊这位老将基本毫发无伤。
“拼命三郎”张丑更是被秦军削了一只耳朵，但据后来的士卒讲，尽管当时张丑被砍掉了一只耳朵，但仍像个没事人似的继续冲杀。
尽管对付最后一波秦军时吴起他们承受了最大的攻击，但在吴起与张丑两位主将的率领下魏卒个个也是奋不顾死，是以尽管遭受了极大的反抗，也仅损失了一千多精兵。
原本五万多的魏军经过这场战役下来，也损失掉了将近两万多的士卒。尤其是靠近沿岸、那两位副官的魏卒，由于没有主帅指挥，魏卒基本是各自为战，没能对秦军造成多大的冲击。要不是后退的秦军踩落到河水里，说不定时间一长，恢复了斗志的秦军一旦反扑过来，战况必将是另一番情景，好在吴起事先的安排才避免了此事的发生。
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