?徐州，彭城。
因为徐州少经战事，城中的营房不足，加之彭城之处尚无战事，所以陶谦将大军驻扎在城外，由将军曹豹总领各部，自居于城内。
郡府暂被挪用为本营，陶谦几乎每日都召集众将领、谋士召开军事会议。可是并无人能提出击退曹军的方略。
“前线的消息说，曹操的大军仍被绊在小沛，有刘使君的兵马守住小沛，曹操便不敢轻入徐州。”别驾从事糜竺说道。
其余的将领、谋士大抵都是这个想法。对于来势汹汹的曹军，没有人心生过击败对方的想法。“只要曹军不深入到徐州境内就好。”各部的将校以及有着深厚世家背景的幕僚们一开始便抱着这样的期望。尽管如此，兖徐战事仍然严重影响了徐州的商贸活动，原本因为威海港的建成、青州诸道的整合而渐渐失去了往日中原商业中枢地位，此刻更是雪上加霜，越来越多的商人从中意识到徐州即将沦为诸侯争战之地，开始向北迁往青州、冀州。
徐州虽有丹阳精兵，但数量上仅有数千，不足以和曹军正面抗衡。
时年六十一岁的陶谦，在会议散去之后，一人步于中庭之中，看着阴霾的天空，眼中的神采又少了几分。
傍晚的天，由于阴霾而黑的比往常要早。彭城派出的斥候早早地拨马返回。
彭城之西仅有五十里的萧县，在夜幕降临之时，原野上的草木微微颤动。在远处仔细听时，可以察觉到马的低嘶和人的低声交谈。
这是一支骑兵队伍，这天傍晚刚刚抵达萧县，并且在当地停驻。
一人身高近七尺，立于临时的营地前，看着黑暗中的虚空，似乎回忆起什么：“当年，也是这般漆黑的夜晚，段睿率领八千骑兵大破八万联军于黎阳……今天，应该是明天的凌晨，我也要创造同样的奇迹。”
“主公，从彭城回来的细作汇报说，彭城城外的万余大军防备松疏。”
汇报的人乃是曹军中大将夏侯渊，而站立在黑暗中的那人，正是曹操。
“大军久阻于小沛，并非良策，不若另辟蹊径。闻徐州久无战事，兵将疏于战，刘备虽谨守小沛，其部终归是客军。窃料徐州军防备松懈，若能得一支精兵绕道奇袭彭城，必能有所斩获……”程昱当时如此献计。曹操果断采纳了这个计策。
如今在小沛城外，仍然伫立着曹操的帅旗，另选一长相酷似曹操之人扮作曹操不时去各营巡视。刘备派出的密探、哨骑回报均说：曹操仍在城外。实际上，曹操亲率军中精锐骑兵约两千避开了徐州的侦查绕道到彭城西面的萧县，打算由此袭击彭城。
“一切不出吾所料。”曹操平静地说道，心中却是波澜万千：段睿奇袭成功的时候是二十岁，想自己今年已经近四十，段睿当初面临天下的包围，情势比如今之自己要更加严峻。
凌晨时分，曹操率领骑兵东进。
曹操骑在爱马“绝影”上，左手扶在腰间的“倚天”剑鞘上，脑中想象出自己如当年之段睿，坐骑“踢雪乌雅”，手持“血灵”剑，向敌阵杀去的身姿。
夜幕即将褪去的时候，曹操的骑兵已经逼近了彭城。
此时是士兵们最疲劳的时刻，一夜过去，营垒中的火光也是稀稀寥寥。
曹操将骑兵分为几队：“接下来的突击，不在于杀死敌人，获取首级，诸军务必并力向前，制造混乱，趁机攻击敌军主营！”
打开束缚已久的旗帜，由各队队首的骑士擎着，马蹄声动，骑兵开始向彭城下的徐州军展开突袭。
正在营垒门口的望台上打盹的士卒被风中传来的震动的马蹄声惊醒，一声“敌袭”还未喊出口，一支箭已经封住了他的喉咙。
靠近营垒的时候，各队骑兵一齐大喊起来，挥舞着手中的环首刀、长矛杀进去。营中的士卒大多尚在睡梦之中，听闻帐外喊声大作一个个从梦中惊醒，有慌乱持着刀枪走出营帐的步卒碰上迎面疾驰而来的骑兵队，来不及反应便被长矛搠倒。
曹操率领数百骑直驱中军，一路上听闻身后乱声四起，风从脸旁刮过，身后的披风扬起，猎猎作响。
徐州军没有做多少抵抗，因为中军的大将曹豹已经在亲兵的护卫之下逃出大营。
“敌军大将已经逃走了！”一名骑士从中军大帐中搜索了一番后出来大声汇报。
“好！接下来把敌军逼入泗水！”曹操环顾四周，徐州军各营仍在一片混乱之中。
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“刺史大人，曹军骑兵袭击城外大营，我军已经全面溃败！”城外有败兵逃入城中，连忙向陶谦汇报。
“先不要慌，曹军有多少骑兵马？”问话的乃是典农校尉陈登。
“不知道，看上去有万骑的数量。大人还是赶快撤退吧！”
曹操显然不可能拥有一万的骑兵，但是眼下军心动摇，大军已溃，想在彭城和曹军继续周旋，显然很难。
陶谦仅有数百骑相随，向东渡过泗水。此时东方的天际微明，泗水的水流比往日缓和了许多。从上游流下的河水中带着红色的血色。
上游，徐州军被曹军两千余骑驱赶到泗水，一片混乱之际，曹军屡次发动冲锋，死于马蹄之下的士卒甚多，但是更多的是士卒惊恐之中互相挤攘拥入泗水，被淹死者近万人，泗水在这一日几乎为之不流。河上飘着浮尸，血腥之气笼罩着河面……
曹操袭取彭城，陶谦逃至东海郡城郯城。彭城一役徐州军几乎全军覆没。徐州上下大为惊恐。曹操继而将大军自小沛南调，进而向东渡过泗水攻入东海郡。驻守昌虑的臧霸不得不率部向东撤退至郯城。
整个徐州的防御线崩于一旦，只有刘备仍在前线苦苦支撑。
曹操攻入东海，连下十城，围迫郯城。
徐州以往多赖东海港口海运及陆路交通而商贸繁盛，是故徐州冠中原，东海甲徐州。曹操挥师入东海，各城抵抗未有过一日者，几乎半个东海的财富被劫掠一空。后来郭嘉对段睿言及此事，如此评论道：“彼时徐州虽弱，终非彼时之曹操所能篡取，操亦知之，故其目的非取徐州之地，实图徐州之富。”
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