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五十九军的士兵们在战壕里待了两天，敌人并未反扑，或许是让五十九军打怕了。师长团长下来视察了几次，每次都乐呵呵的，新兵们也都乐的屁颠屁颠的，只有老兵们知道，一场恶战在等着他们……偶尔会有几只燕子从战壕上空飞过，这时他们这才意识到，春天已经来了。只是他们的周边已经被炸的剩不下什么东西了，花草树木的也都被烧焦了。一点春天的气息也看不出来。第三天夜里，五十九军向敌人发起了空前猛烈地进攻，雷霆万钧，大地在颤动。临沂之危还没有解，他们要尽快打败敌人。这一仗，比先前的还有惨烈，因为敌人已有准备，连日调来了坦克飞机大炮等重型武器。
两辆铁王八轰隆隆的开过来了，许多士兵都没见过这东西，一个劲地朝他射击，弹头崩的到处都是，却丝毫没有减缓他的速度。两个士兵试图上前顶住它，却被他无情的从身上轧了过去，其他士兵见状赶紧跑开了。他们不知道该怎么对付这个庞然大物，它的杀伤力太大了，死在它的炮火下，车轮下的士兵已经有几十人。一个老兵拿了一把手榴弹，拉开了弦，声嘶力竭的高喊着“国存我亡”的口号朝铁王八扑了去。伴随着一声巨响，老兵的尸体成了碎末，撒落在了地上。铁王八卡在那里不动了，士兵们欢欣鼓舞。还没高兴完，那个铁王八竟然又发动了，再次疯狂的向五十九军的士兵们开来。虽然没能干掉它，但士兵们显然已经找到了对付他的办法。几个老兵高喊着“国存我亡”的口号前仆后继的扑了上去……胡子和李镖在远处看着这一切，眼角湿润了。这些老兵中，有几个是二营的兄弟……铁王八被炸毁了，老兵们也一去不复返了。
天上还有轰隆隆的飞机，新兵们不知道怎么办才好，老兵们也没经验，他们虽然见过飞机，但打内战那会儿没有军队能用的上的。铁王八虽然难对付，靠着人肉去跟它耗还是能对付得了得。飞机在天上飞，手榴弹扔不了那么高，子弹又很难打准，更没有高射炮。他们只能四处找地方躲避着，他们既要躲避天上的飞机，还要寻找机会同地面上的鬼子战斗。一个老兵抱着一挺轻机枪冲了出去，对着飞机一阵乱射，那架飞机在天上兜了个圈，俯冲了下来，老兵的身体被打穿了，身上布满了枪眼……
鬼子见中国军队都躲起来了，他们抓住机会冲了上来，小鬼子已经牢牢掌握了制空权。张自忠在指挥部用望远镜看着这一切，心里很悲痛，他要是有小鬼子这么好的装备，在卢沟桥就把他们打回老家去了。鬼子冲上来了，又是一场白刃战。五十九军的士兵们这会儿也不知道害怕了，与其坐以待毙，还不如果断出击。士兵们冲出了战壕，突然，在他们的侧前方，两挺重机枪喷出了两道火力线，冲在前面的士兵们倒下了。小鬼子太阴了，他们竟然玩这手。士兵们退了回去，等着鬼子往上冲。
小鬼子们上来了，不管是新兵还是老兵，都一起冲出了战壕，几个军官也冲在了最前面。新兵们没有了初战时的胆怯，个个向小老虎一样喊叫着冲杀去。他们冲锋时的刺杀套路很简单，稍微娴熟点的是等着鬼子刺来，用自己的刺刀在胸前格一下，然后往前冲，不管刀尖能不能划到鬼子，就一个劲的往前冲。那些基本不怎么会刺刀的则不管鬼子怎么刺来，都是一刀反刺过去，这样就是和鬼子以命换命。上次战斗结束后，胡子曾找这些新兵训过话：“要想活下来，就看看自己身边的老兵在干什么；要想活命就要敢拼命……”
五十九军的官兵们经过半夜这种以命换命式的拼杀，胜利攻克了日军的全部主阵地。同日，庞炳勋也抓住了有利战机，率部袭击第五师团侧背，有力的配合五十九军的正面攻击，最擅长保存实力的杂牌军竟然也这么有血性。张、庞两军从东南西三面夹击日军，经过三昼夜血战，日寇“铁军”精锐第五师团终被击溃，残敌大部窜逃。临沂大捷，轰动全国。但张自忠却高兴不起来，五十九军伤亡了五千多人，军官死了两百多名，这些人都是他一手带起来的，都是他的兄弟们。在战后的总结大会上，张自忠心情沉重地对部下说：“多年患难的弟兄们为国家牺牲了，这心里的难过，真比油煎还狠！但我相信，我领导他们走的是一条光明大道，虽死犹荣！军人报国，此其时也！说不定哪天我张自忠也会牺牲在抗日战场上，这是一个军人在国家危难时应尽的责任。”
张自忠与庞炳勋这对老冤家在抗日的战场上冰释前嫌，在五战区被传为了佳话。只是后来张自忠战死在了对日的战场上，庞炳勋则还是投了敌，当了民族的罪人，当然这是后话！
号称日军铁军的板垣师团竟然对中国的两只杂牌军束手无策，还惨败在他们手里。平日里被板垣征四郎嘲笑的其他师团长旅团长们正偷偷的看他笑话，还有的甚至把他告到了派遣军司令部，要求撤掉他的师团长之职。板垣征四郎恼羞成怒，寝食难安，几欲自杀，但都被部下拦下了。
过了几天，天空下起了毛毛细雨，这可是春雨啊，这雨，带来的是希望，万物开始复苏了。胡子他们得有半年多没洗过澡了，这雨刚一下，他们就脱光了衣服跑了出去，也不畏惧这严寒了。其他兄弟听到外面的欢呼声，也都跑了出来。他们仔细的搓着身上的每一块皮肤，搓掉战争带来的污垢，搓掉心灵上的污泥……张自忠站在指挥部里，看着士兵们难得有这么好的兴致，不愿打扰他们。
待士兵们闹够了，张自忠让传令兵吹响了集结号。张自忠刚接到的命令，他们要向费县方向集结，威胁进攻矶谷第十师团的左侧背。庞炳勋部也迅速扫清了临沂附近的残敌，还派出了一部去追击残敌。而被打的一筹莫展的板垣征四郎在得知了张自忠调离的消息后，忙纠集残部，调派援军，向临沂发起猖狂反攻。庞炳勋以疲惫之师孤军应战，只有招架之力，被迫后退，并频频发出求援的急电。蒋介石得知临沂军情紧急，忙致电张自忠，让他率五十九军快速返回临沂，支援庞炳勋。
当晚，五十九军又以强行军返回了临沂，蒋介石的嫡系部队汤恩伯军团也派出了一个独立骑兵团前来支援，加上后来五十七军一部。三方官兵联合浴血奋战，誓死坚守阵地，再一次重创了骄横的板垣师团。
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