陈宫叛变的事对吕布打击很大，这不单单是因为他率众投敌，而是出于信任的缘故。试想，当你将一切都压在某个人身上时，到头来那人却离你而去，这该是一件多么残酷的事啊！
然而，这个时候吕布并不知道陈宫已经受命去抄他后路，否则定会愤懑而死。改弦易帜也就罢了，还要谋害旧主，这难道不是禽兽不如吗？
陈宫就是这样一个人，虽然禀性忠义，但一旦坚定信念，便不会去顾虑他人的眼光。献计截断吕布退路，在他看来，不过是另一类“效忠”吧……
此时，久征沙场的吕布突然产生一股巨大的危机感。就眼前的形势，宇信在解除北海城的围困后，必定会挥师西进，与张飞军夹击自军。
在这生死关头，吕布算是清醒了。现在摆在他面前的路只有两条：一是迅速击破张飞军，再携大胜之师迎战宇信；二是立即南下返回平原，伺机再战！
毋庸置疑的是，张飞军的布防可谓无懈可击，根本不是三千凉州铁骑能够对付得了的。那么留给吕布的选择便只有一个，就是返回老巢养精蓄锐。虽然心有不甘，却是没有办法！
事不宜迟，吕布当即下令集结军队，准备对张飞军发动最后一次猛攻。他的算盘打得非常精妙，想以此来麻痹张飞，从而达成悄然退兵的目的。
遗憾地是，吕布的计谋能瞒过张飞，却骗不了沮授。只要吕布军后撤，李典的轻骑便会尾随其行，展开平行追击，专门骚扰吕布的后队人马。
无论吕布是西返平原，还是南下泰山郡，都要经过齐国境内的广县。而这里，便是陈宫看中的拦截阵地。在李典的配合下，陈宫部先行抵达了广县，并在此处修筑了大量工事，静候吕布残部的到来。
正当青州事态朝着既定的方向发展时，潜入豫州的影卫突然传来了一份绝密情报——曹操于上蔡附近大破韩、刘联军，取得了南伐豫州的决定性胜利，并与曹仁的军队会合于汝南城下。
上蔡大捷，使曹军得以长驱直入，汝南郡治所已在十万曹军的包围之下。韩馥见势不对，已经率残部向南撤退，留下刘备一人在汝南城内负隅顽抗。
刘备没随韩馥撤退的原因很简单，他已经看穿了曹操的诡计。上蔡会战期间，曹军大将曹纯突然撤离了战场，而且不知去向。因而，很难相信曹纯军的忽然失踪没有深层的用意。
事实上，经过月余的连续交战，刘备的军师陈登已经熟悉了曹操的用兵方法。不得不说，曹操的确是位百年罕见的军事天才，此人深通兵法里的“奇正”之术。正当上蔡会战进入白热化阶段时，曹操却将最具战斗力的骑兵换下，想来定是别有所图。
当时陈登忙于调派军队，根本没有多余的精力去深思曹操此举的意图。直到上蔡会战结束，退守汝南城的陈登意外地发现已经占据绝对优势的曹军并未立即攻城，这才让他联想到数日前离开战场的曹纯部很可能迂回到了汝南城以南的地方。再后来，果不出陈登所料，曹军攻城时故意采取“围三阙一”的战术，在猛攻东、西、北三门的同时，放松了对南门的戒备。
当时，汝南城不过三万守军，面对十万曹军精锐的围攻，韩馥对城内局势持悲观态度，认为突围到南部才是自保的最佳选择。
两天后，韩馥不顾刘备的好意劝说，执意领着数千骑兵趁夜从南门突围而出。不幸地是，韩馥没走多远，便被以逸待劳的曹纯军打得大败。韩馥本人在极度绝望的情况下，最终横剑自刎。
韩馥死后，曹操念及关羽昔日的战功，主动派使者入城，与刘备达成和解。曹操攻取豫州后，自领豫州牧，并上表雒阳，举荐刘备担任汝南郡太守，以换取刘备暂时栖身曹营。
数月前，曹操还很弱小，仅有一郡之地，兵不过万。而今却坐拥兖、豫二州，手握雄兵三十万，成为中原名副其实的霸主！
极具讽刺地是刘备的际遇，月前还是下邳太守，转眼却成了曹操的门下客。豫州大战爆发时，刘备满怀希望来到汝南战场，原以为能够从此大展身手，进而平步青云，结果人算不如天算，会战期间处处被韩馥掣肘，最终与其同败。
曹操在取得豫州讨伐战的胜利后，本欲在汝南多呆数日，以安定当地的百姓，不想这时北面却传来宇信现身北海、吕曹联军大败和族兄夏侯渊战死的消息。
显然，这份情报所含的信息量之大，让曹操完全没有悲伤的时间。曹操的首席谋士戏志才在第一时间里向曹操提出了两条建议：一是宇信出现在北海，也就意味着幽州军南下的时间将会大幅提前，为以防万一，曹军主力必须尽快北上；二是吕布已经不值得依靠，济北国作为兖州北面的重要门户，必须尽快夺回来，否则兖州危矣！
戏志才向来言之必中，曹操本人也认为情势不容乐观，于是决定提前返回大本营兖州。但是，精明强干的曹操却有一个顾虑，那就是豫州初定，人心归属尚未成型，单独留胸怀大志的刘备坐守汝南似有不妥。
在戏志才的建议下，曹操主动找刘备谈了一次，并以“中原豪杰，唯使君与操耳”相试，吓得刘备酒杯都拿捏不住了。幸好当时响起一声晴天霹雳，才让刘备找到借口，最终成功转移了曹操的注意力。
试探过后，曹操认为刘备胆小，不足为虑，便没有生出害人之心。后曹操以宇信有鲸吞中原为由，向刘备询问良策。
心虚的刘备为彻底消除曹操的顾虑，答应随大军北上，共抗宇信。曹操大喜之下，当即拜刘备为军中参谋，并留曹仁镇守汝南，控制刘备的家眷。
事情果如戏志才所料，青州境内局势一日一变，吕布根本不是宇信的对手。在曹军行至豫兖边境时，前方便传来吕布战败的消息。
原来，吕布在得知曹操南伐胜利的消息后，想起昔日陈宫的分析——吕曹联盟形同虚设，所谓盟约亦不过一纸空文——不由心惊胆战。在与宇信议和未果后，吕布狗急跳墙，命令大军猛攻广县城，而他本人仅带三百亲卫改走小道，返回到了治地平原。
吕布回到平原后，立即召回心腹大将张辽、臧霸商议对策。恰好这时，曹操携大胜之师连夜返回兖州的消息也传到了吕布耳朵里。
曹操匆匆赶回，让心性反复的吕布起了疑心。念及夏侯渊之死，吕布先入为主地认为曹操此举是为了向他复仇。于是乎，吕布命令驻守济北的臧霸加强防守，并向兖州内部派出了探子，也因此错过了最后一次与曹操和好的机会。
曹操还未回到东郡，便听说吕布把爪子伸向了东平国。加上往日吕布的种种成事不足和败事有余，曹操不由大怒，点于禁、刘备为将，领兵五万，分南北两路进攻济北。
南路军统帅刘备虽不满曹操的做法，无奈家人遭其扣押，最后也不得不遵命而行。为了获得曹操的好感，刘备以关羽为先锋，一路所向披靡。不到十日，便攻陷了济北国南部重镇蛇丘。
而北路军在于禁的领导下，也连战连捷，一度将战线推到济北国治所卢县城下。若非守将臧霸据城死战，恐怕济北国早已回到曹军的怀抱。
曹军进兵速度之快，令远在平原的吕布大为震动。很显然，他和曹操的关系已经彻底恶化，而此番曹军北上的动机，在吕布看来自然而然便成了吞并他的全部势力。
吕布走投无路之下，只有寄希望于渤海袁绍。然而，“一朝被蛇咬，十年怕井绳”的袁绍以为这是吕布诈取渤海的阴谋，于是毫不犹豫地拒绝了吕布的求援请求。
孤傲自大的吕布在被袁绍拒绝后，不由恼羞成怒，发誓即便灭亡也要拉袁绍陪葬。在济北国无以为继的时候，吕布将平原郡最后的力量投入到了渤海战场上，与袁绍军会战于东光县一带，拉开了第二次吕袁大战的序幕。
在吕布和袁绍大打出手的时候，受尽吕布军欺凌的陶谦，在好友刘备的盛情邀请下，加入到了对吕的讨伐战中。
生性胆小的陶谦之所以敢横插一脚，主要还是受了刘备的蛊惑。刘备为拽陶谦入伙，单方面承诺陶谦，得胜之日便将泰山郡“完璧归赵”。
生前不能守地尽忠，死后何以面对先帝？陶谦心动了。于是乎，在兖、青、徐三州交界处，四家诸侯展开了激烈的大混战。
吕布的势力本就单薄，如今还要两线作战，也是苦了他手下的数万将士。好在张辽、臧霸等人都是忠义之辈，没在吕布最困难的时候反戈一击，这才让立于悬崖之上的平原郡得以继续苟延残喘！
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