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太平天国忠王李秀成根本想不到，他率领太平军踏破江南大营、横扫江苏、围攻上海，竟然就成了李鸿章创建淮军、平步封疆的不凡成就。
李秀成策划五路大军围攻江南大营，时间在咸丰十年（1860年）。当时，太平天国的天京城被江南大营围得铁桶一般，李秀成的计划本来只是破解天京之围，而彻底踏破江南大营，实在出乎他的意料和所求。
太平天国定都金陵改为天京后，官军在江北扬州建起了江北大营，在金陵城东建起江南大营。江北大营在咸丰六年和咸丰八年先后两次被踏破，再也没有建起来；江南大营于咸丰六年被踏破，咸丰八年重新建起。自从太平军兴以来，国家经制之师八旗绿营一败涂地，而只不过是乡间练勇的湘军却是风生水起，焉然成为平叛的主力。因此，以八旗、绿营为主力的江南大营，是经制这师仅存的硕果，是在支撑着朝廷的脸面，朝廷自然是寄予无限厚望。然而，江南大营统领、钦差大臣和春，却难孚朝廷重托。
和春是满洲正黄旗人，属于正统的皇上亲领的上三旗，从太平军广西起事开始，他就与向荣一道尾追太平军出广西、入湖南、进湖北、赴金陵，在满人中算得上久经战阵。不过，他有八旗大爷的通病，喜欢恭维，华而不实，看不起汉将。更糟糕的是他用了一个小人王浚作翼长，此人最擅长的是恭维巴结，大聪明没有，馊主意一皱眉头就出来，由他把持军政，弄得上下都是意见。尤其是他出了每月只发半饷的馊主意，手里攥着30多万两银子不往外放，说待克复金陵后补发，想以此激励将士效命。这些绿营、旗兵，当兵就是为了拿饷，拿饷就是为了吃喝玩乐，整个江南大营，吃喝嫖赌，样样俱全，游娼四出，似集镇如青楼。如今饷不凑手，酒赊不出来，婊子不买帐，士气不但低落，而且愤愤不平，就像一堆火药桶，一个火星就可能来个火烧连营。
军务帮办张国梁看到军队中的危机，屡次向和春苦求发军饷，而和春一概不应。张国梁是土匪出身，外号大头羊。当土匪时就以仗义、不妄杀出名，参加过天地会，后来被向荣招安，跟随向荣作战，屡立战功。就连咸丰帝也知道张国梁勇猛能战，令图形进览――也就是请人画下像来，送到大内请皇上御览，这是非常高的荣耀。要论带兵打仗，张国梁比和春强的多，但他是汉人，低满人一等，所以向荣战死后，继任钦差大臣的不是能打善战的张国梁，而是逊色不少的满州正黄旗人和春。和春知道自己不及张国梁，但是官大一级压死人，因此事事为难张国梁，张国梁说东，他偏要西。因此，张国梁来为士兵讨饷，就更加不可能发全饷。张国梁的部下都为副师鸣不平，说：“各位兄弟，等长毛来进攻的时候，咱们都不要动，看大帅和翼长怎么拿银子去破敌。”
如今五路长毛攻来，最能战的张国梁部情绪又如此，江南大营实在岌岌可危。和春心里也急，但仍然放不下满人的架子，不与张国梁商议，却连写七封鸡毛信向两江总督何桂清求援。
两江总督何桂清(1816年-1862年)，字丛山，号根云，云南昆明人，道光十五年（1835年）中的进士，然后编修、内阁学士、吏部侍郎、江苏学政，干的都是文职。太平军兴后，正在江苏学政任上的他，洋洋数千言，上折言兵事。咸丰帝以为他真知兵，让他出任浙江巡抚。在浙江巡抚任上，千方百计为安徽官军筹饷，所以又得到咸丰帝的赞赏。后来两江总督出缺，文渊阁大学士彭蕴章极力举荐何桂清出任，咸丰帝当即答应了。何桂清骨子里是个文人，并不知带兵为何物，但他偏偏有志要做个真正的总督――总督是上马管军下马管民嘛！所以太平军五路进攻江南大营，他反而认为是自己的机会――如果和春被长毛打得落花流水，那么自己来接替他是顺理成章。所以，他以常州也发现大批长毛、必须力保官军粮饷后路为由，不但不肯发兵相救，而且把浙江赶来的一万多人，统统留在了常州，名义上是坚固官军后路、保护苏东膏腴之地，其实只为保护他总督府的安全。
咸丰十年闫三月初，太平军发动总攻。当天还是晴空万里，夜里开始雷雨交加。官军士气低落，又兼大雨，更是无心恋战。江南大营西南长壕首先被太平军攻破，天京城内的太平军见援军到来，士气大振，也冲出来撕杀，扔出的油火罐点燃了官军的火药库，一时间爆炸连环，火光冲天，官军纷纷逃散。太平军连破50余营，总兵黄靖、副将马守富、守备吴天爵被击毙。江南大营副帅张国梁听到西部营垒有战事，带兵赶来，见西部营盘已失，官军已经溃不可挡，只好原路返回，决定固守大营东北半壁。谁料大营中的官军无心恋战，四处放火，趁乱溃逃。大军统领、钦差大臣和春因为饮酒过度，枪炮轰鸣中依然酣睡不醒，被他的外甥副将常亮等人叫醒，告诉他太平军正在发动进攻，他不但不信，还要躺下继续酣睡。直到帐外燃起大火，溃兵汹涌，他才被吓醒，连鞋子也没来得及穿，一路狂奔，经石埠桥再换船逃到镇江。半天一夜的时间，太平军顺利攻破结营近百里的江南大营，缴获了大量枪炮、火药、铅子，以及白银十余万两。
张国梁所部勉强成军，幸未一溃千里，尤其亲兵营，一直围护在他身边。天亮后他试图收拢部队整军再战，但部下都苦苦相劝，兵败如山倒，何况敌军气势如虹，现在如能全身而退就是万幸，再战只能是自寻死路。张国梁西望近百里的江南大营，已是处处冒烟，一片狼籍，往东的路上，则是丢弃一路的缨帽刀枪、锅碗蓬帐、裹脚烂鞋，以及其他无数的军资。看看身边亲兵，一身烂泥，满脸烟灰血污，个个垂头丧气，确实不能再战。他长叹一声：“数年心血，毁于一旦！”他命令亲兵营把路上的旗帜都拣到手中，高高举起，他则横刀立马，亲自断后，撤往镇江。
太平军见天京之围完全解除，处处狂欢，忙着抢夺官军遗弃的物品，肩扛背驮，发现更希罕的物什，便扔掉手中的，拣起新的来。结果就像黑瞎子掰玉米，一面丢一面拣，弄得心猿意马。李秀成督带亲军一路往东，但见远处全是张国梁的军旗，心中不免胆怯。张国梁乃是官军中少有的悍将，太平军屡屡吃张国梁的苦头，只怕他撤退之中仍有计谋，所以不敢穷追，由他从容退走。张国梁一路收拾溃兵，退到镇江，和春已经心胆惧裂，以加强后路为由，让张国梁随他一起退往丹阳城。
前线败退下来的溃兵，四处游荡，自然也到了常州。何桂清获悉败报，后悔不迭，江南大营与苏常一线，本是唇齿相依的关系，当初自己利令智昏，只打自己的好算盘，把唇亡齿寒的道理抛到九霄云处。而今江南大营溃败，和春如果上奏参自己一本，七次请援而不至，自己就是巧舌如簧，也是百口莫辩。更糟糕的是，江南大营一溃千里，如果长毛来攻，自己只有披挂上阵了。自己以言兵论战出名，但吃烧饼喝凉水，是不是真知兵，自己心里最有底。所以他连连给和春数封信，除温语劝慰外，还立即送五万两军饷，同时诚恳相邀，让他率军到常州来。“常州万民，皆盼大帅如望云霓。”
和春败军之将，何桂清的态度还算诚恳，所以一肚子气没法向何总督撒了。他的亲信王浚对收到的军饷，依然故我，只向溃勇每人暂发二两，手里要扣下几万两。张国梁怒不可遏，去找和春理论，和春不再趾高气扬，但为了面子，仍然不肯让王浚改变成命。张国梁恨得咬牙切齿而不可奈何。
闰三月底，洪仁玕、陈玉成、李秀成、李世贤、杨辅清等一起登殿，向洪秀全祝捷，庆贺天京解围。洪秀全赐下金银玉帛，并赐宴君臣同乐。然后商讨一下步的军事行动。当时天朝形势不容乐观，攥在手里的地盘不过是安徽东部及江苏西部，而且上游重镇安庆也在曾国藩湘军的重兵围困之中。安庆是天京的保障，如果安庆易手，官军顺流而下，天京危在旦夕。陈玉成主张救安庆，他一家老小都困在那里；李世贤主张取闽浙，闽浙的富庶不言而喻；洪仁玕、李秀成则主张东取长江下游。李秀成对天王洪秀全说：“为今之计，自天京而论，西距川、陕，北距长城，南距云、贵、两粤，俱有五六千里之遥。惟东距苏、杭、上海，不及千里之远。厚薄之势既殊，而乘胜下取，其功易成。苏沪富甲天下，上海更是百货糜集，日进万金。一俟下路既得，即买置火轮二十个，沿长江上取。另发兵一支，由南进江西，发兵一支，由北进蕲、黄，合取湖北。则长江两岸俱为我有，则根本可固矣。”道理很简单，先摘近处熟透的果子。洪秀全同意这一主张，但安庆安危事关全局，所以不能不顾。他命令李秀成率军东征苏常，并限期一个月完成任务，即要摘到果子，又不能在东线耽搁太久。
数天后李秀率军东征，相陪同的是李世贤、杨辅清部。英王陈玉成回皖北，右军主将刘官芳回皖南，分别发动攻势，牵制官军，掩护李秀成东征。李秀成率十万人马，出句容，直奔丹阳。
丹阳城内外，张国梁收容了数万溃兵。这些溃兵丢盔弃甲，锅灶蓬帐更无从谈起，光吃饭就成问题。而且劳骚满腹，骂不绝口，把张国梁的士兵也影响得士气涣散。所以李秀成的大军一到，张国梁的部下都说：“副帅要打我们当然跟着打，但总要王翼长拿他的银子去打一仗，让他明白银子重要还是士气重要，然后咱们再出队不迟。”张国梁本来也一肚子气，见士兵驱之不动，也不再强求，真要看看王浚怎么打这一仗。
王浚硬着头皮带队迎敌，李秀成的大军火器最厉害，一排排向官军轰击，王浚没冲到敌前，部下已经死了一百多，他要逃回，也来不及了，连中数枪，当即毙命。张国梁看不下去，提刀跃马杀向太平军，他的部下也纷纷跟进。太平军望见张字帅旗，知道张国梁杀到，连忙后撤数里，不与他接仗。张国梁也不敢孤军深入，拨马回城。但已经来不及了，一支太平军占领城北小山，架起火炮向城中轰击。城中溃兵早如惊弓之鸟，涌向东门，只顾逃命，把张国梁的大军也裹夹着一起东去。张国梁拼命撕杀，无奈不能杀出重围。太平军数十人换上官军溃兵的衣服，接近张国梁，乘机乱砍。张国梁身负重伤，道路又被溃兵堵塞，只好拨马往河里冲。无奈河水太深，人马均被溺毙。李秀成对张国梁十分佩服，所以攻克丹阳城后，让部下无论如何要找到张国梁的尸体，以礼安葬。他说：“两国交兵，各忠其事。生虽为敌，死了哪还有那么多仇？”
和春逃到常州，万分狼狈，身边只余亲信亲兵十一二人。何桂清眼见官军溃败景象，早就心胆俱裂，把和春迎进常州，决计要逃走。然而，大清有制度，一城主官不能弃城，要人在城在，城亡人亡。原因就是主官一走，士气肯定要崩溃。所以这条制度极为严厉，弃城的主官难有善终。生非容易死非甘，眼见得太平军逼迫常州，何桂清早把死守的壮语抛到九霄云外。总管粮台的布政使查文经，运筹粮饷不忘自肥，手里积了一笔可观的银子存在苏州，当然不甘死在常州，如今窥破何总督的心意，就笼络众大员，上一禀帖，请何大帅退守苏州，以固省垣，以图根本。何桂清真是大旱而得豪雨，立即接受这一“苦劝”，上奏朝廷，和春已到常州，常州防务由和春完全负责，他到苏州筹措粮饷。
作为对查文经的回报，也是为了自己脱走铺垫，何桂清让查文经先去苏州，筹饷办粮，并限十日内运至军前。不过查文经一走，常州百姓立即警觉起来，推举十余人到总督行辕，请求何桂清及各官员，留驻常州，合力守城。何桂清心里痛悔自己没有先走，但表面上还要一脸坚决，嘴上的话也是硬梆梆坚如磐石：“众位乡亲请放宽心，桂清总督两江，驿节常州，守土有责，誓与常州共存亡！”并一身戎装，亲到城墙巡阅一周。但见城外溃兵络绎，乱哄哄向东而去。何桂清打定了立即逃走的主意，回到督署，换上便装，带着十几个亲信，直出东门。百姓不认得便装后的何总督，一路并无意外，但在东门外，正遇上巡城的知府，知府认得何桂清，一眼看出他要逃走，所以百计挽留。百姓也都聚集过来，上百人纷纷跪下请求留驻常州，以安民心。几位老者膝行十几步，抓住何桂清的缰绳苦苦哀求。何桂清心意已决，厉声说：“常州防务已交和钦差，本督要去苏州督办粮饷，也是一等一的急办公务，谁再阻拦，格杀无论。”大家仍然不肯放手，不信他敢开枪。谁也不曾料到，他真的命令亲兵开枪。这些亲兵也是逃命心切，十几人同时开火，立时死伤十几人。趁大家惊愕无措之际，何桂清策马东去。
他一路奔逃到苏州城外，要守城士兵开启城门。巡抚徐有壬正好巡城，他已从查文经口中得知何桂清有弃常州之意，十分不满，他对城下的何桂清说：“苏州城小，何能容得下总督大驾？长毛不日也许就兵临苏州，徐某决心与城共存亡，只怕总督大人没这份胆量和气节。到时再走，反而坏我士气。请总督另谋他处！”
何桂清被呛白的一脸尴尬，但狼狈如此，也无心计较，借坡下驴说：“既然徐中丞如此不近人情，何某就去上海借得洋兵来助守，但愿到时徐中丞能言行一致，固守待援。”
徐有壬讥讽道：“悉听尊便！沪上有洋人枪炮，大人可放心大睡。苏州城防不劳大人功神。”
何桂清带着亲信策马直奔上海。
李秀成的大军兵临常州，百姓登城助守，竟然坚守了四天。眼看城外太平军越聚越众，旗帜招展，呼声震耳欲聋，官军首先被吓破了胆，有个游击带头说：“何总督都已经撒Y子跑了，我们这些四川人何必拿命来拼！”打开城门带着数百人逃走。这一下不可收拾了，溃兵涌向城门，城上的守军也扔下兵器急急奔命。钦差大臣和春及部下将领，也被亲兵裹胁着逃出城去。逃跑途中和春肩膀还中了一枪，一路逃到浒墅关，但见溃兵一路放火抢劫，奸淫掳掠，无恶不作，百姓哭声载道。他万念俱灰，来到运河边上，横剑自刎。
李秀成攻克常州，报复百姓抵抗，下令屠城，死伤枕籍。接着攻克无锡，立即进军苏州。苏州城内外聚集着一路溃下来的乱兵，他们到处抢劫，借口守城，放火焚烧民房，百姓恨之入骨。太平军一到，城外百姓打着“同心杀尽张、和贼”的大字横幅前来迎接。守城的李文炳、何信义等将领带着部众前来投降，苏州轻松被克。江苏巡抚徐有壬誓不投降，被乱兵杀死。太平军收降官军五六万，缴获洋枪洋炮及各类军资堆积如山。而后更是势如破竹，昆山、新阳、太仓、嘉定、青浦、松江，不出一个月，整个长江三角洲，除上海外全部落入太平军手中。
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