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看到朝自己这边而来的秦军，吴起他们不进反退，同时吴起手中令旗一挥，处在最后方的五千多魏武卒在一名副官的带领下立即悄悄地绕到了侧面。
对面秦军的将领看到吴起他们就这么点兵力，本就有些不屑一顾，待在看到吴起他们只知一味的后退，这位秦军将领还以为对面的魏卒怕了他们，心里更加得意了，根本没留意到魏武卒后方的调动。见到魏卒不住的撤退，这位秦军将领不由得加快了前进的脚程，而身后的士卒也跟了上去。
看着不断接近的秦军，吴起默默地计算着双方的距离。突然，吴起旁边的传令官挥起了另一面令旗，后退的魏武卒立即全部停了下来，纷纷弯弓搭箭，向着下游正不断接近的秦军射了过去，冲在最前方的秦军立即应声倒地，那位秦军将领要不是有两名士卒拼命护住了他，估计也难逃厄运。
射完了第一轮箭矢，吴起他们又继续后退，拉开了与秦军的距离，将这批追赶他们的秦军引离下方秦军的大部队。
险死还生的秦军将领原已有些惧怕吴起他们，可看到吴起他们又继续向后退去，认为方才他们的射箭只是为了拖住己方的人马。想到这里，这位秦军将领惧意尽去，勇气更增，不由得加快了步伐，同时将盾牌手调到了队伍的前面，以防后退的魏卒故技重施。
双方就这样一追一逃的朝着上游而去，来到了吴起他们原先渡河的地方，也彻底地远离了秦军的大部队的地方。
看到前方突然出现的浮桥，这位秦军统帅以为吴起他们要渡过河岸，忙指挥手下向着吴起他们扑了过去。
到了此地，吴起他们立即顿住了阵脚，将进攻的方向对准了扑来的秦军，同时吴起身边的传令兵拿起胡笳吹了起来，伴随着呜呜的胡笳声，吴起带领着身后的魏武卒向秦军砍杀了过去。
此时秦军统帅为了便于秦军的冲击，在发起进攻时已将盾牌手换了下来，将最佳冲击的长矛手派在了最前方。
吴起这方看到对方出动长矛的军伍，他们也纷纷举起了长矛，同时从背后解下了盾牌。
为了能够随时应付战场上的各种局势，吴起在训练这些魏武卒之初就让他们每个人都配齐了战场上经常要用到了的三种兵器，分别是长矛、盾牌与大刀。每一次的训练吴起都要求他们随身佩戴这三样兵器，久而久之他们也能习惯了下来。
经过乐羊的专门训练，这批魏武卒可说都是使用长矛的高手，而更关键的是由于长久的训练，这些魏武卒已习惯了一手使矛，一手盾牌格挡的战斗方式，而对面的秦军根本没有这种能力。
同样是使用长矛对敌，双方接触一阵下来，尽管人数占优，秦军立即出现了大量的伤亡。秦军将领看到长矛取不了什么优势，反而增添了己方的伤亡，连忙又派上了之前的盾牌手协助长矛的秦军抵挡魏卒的长矛进攻。这样一来双方就基本成了势均力敌的局面。
兵力占优的秦军却开始了新的动作，当前方的士卒拖住了大部分的魏卒时，这位秦军统帅又让身后余下的士卒从两侧绕过了正在纠缠的双方阵型，慢慢地对吴起他们形成了一个包围圈。依这位秦军将领看来，只要这个圈子合拢，到时这帮魏卒将会成为他们秦军的瓮中之鳖，任秦军宰割。
注视着秦军不断靠近自己的后方，形成包围圈，吴起对着身边的传令兵点了一下头。得到示意的传令兵立即又将胡笳放到了自己的嘴边，用力吹了起来。这一次的声音不同于上一次，声调明显拔高了许多，也能传得更远。
秦军将领正疑惑为何到了如此劣势魏卒居然还有闲情吹响号角时，秦军的后方突然出现了另一批魏武卒。此前为了能够全部包围吴起他们这波魏卒，这位秦军将领基本抽空了身后的兵力，可也由此将背后的防御空了出来。
这一群魏卒出现的极快，也就在胡笳声响起没多久，他们就来到了秦军的后方。此刻的秦军的正面正被吴起他们纠缠住，根本无暇顾及突然出现的魏卒。
两方夹击下，这位秦军将领立即被吴起与身后的魏卒围在了中间。原本想以优势兵力围困吴起的秦军将领却被吴起他们利用巧妙的形势以少数兵力反围困了起来。
这位秦军将领突然发现，自身后的这群魏卒出现后，前面的魏卒的进攻强度较之前明显增强了许多。
此时大量的秦军仍处在包围吴起他们的位置点上，根本来不及回援他们的主帅。而此时的一部分魏武卒都全部换了个人似的，对分散的秦军一阵狂打猛砍，死死地拖住了他们。而吴起则利用这宝贵的时机率领着之前与秦军对抗的魏武卒争分夺秒的对着秦军将领他们砍杀过去，争取在他们的士卒赶回来之前先干掉他们此行的主帅。
那位秦军将领所处的那波秦军队伍本就因突然出现的魏卒而有所恐慌，随着两方人马不要命般的砍杀，这些秦军心里越来越害怕，出手时也不免打了折扣。
处于包围圈的秦军将领此时想到的不是如何形成有效的防守，以等来己方士卒的援救，而是想着如何才能突破吴起他们这方的阵型，向着自己的士卒涌去。
秦军将领这一动也带动着这波秦军向吴起他们这边移动过去，这样一来吴起他们这边的压力瞬间倍增，可却由此便宜了身后的魏武卒。没有了多少抵抗的魏武卒随着秦军的移动而一路砍杀过去，就好像是追着秦军一样。
吴起那端却组成了一个盾牌阵型，全力抵挡着涌来的秦军。等到秦军将领能够发现距离自己那边的大部队人马已不远时，身边的士卒也是所剩无多。
到了此刻，吴起他们这边不再使用盾牌抵挡秦军，而是换上了大刀，向着所剩不多的这波秦军砍杀了过去。
眼看着希望就在眼前，这位秦军将领却发现面前的魏卒就像一堵永远无法逾越的山岳，横亘在了这位将领的希望之路上。最终这位绝望的主将终被一名魏武卒拦腰斩断。
吴起又立即砍下了这位将领的头颅，对着秦军那方高举喊道：“尔等主将已死，还不快快投降！”身边的魏武卒也跟着大声高呼：“尔等主将已死、尔等主将已死！”
原本还奋死抵抗着的大部分秦军听到主将一死，立即毫无斗志，有些立即四散奔逃，原先的如虹气势荡然无存。
吴起他们也没手软，趁着秦军士卒军心涣散之际立刻举起砍刀杀了过去。毫无战心的秦军三下两除二就被魏武卒杀得狼狈而逃。追出了一段距离，确定这群士卒不会再回来后吴起他们才返回了原地。
休息了一刻钟的时间，稍微缓过劲儿来的魏武卒又在吴起的带领下向着下游驰援而去。
经过了如此长的时间，下游陈长风他们也是正处于白热化的阶段。好在吴起他们方才吸引了将近一半的秦军，陈长风他们才没有那么吃力。饶是如此，陈长风他们依然是伤亡惨重。深通水性的的魏卒换了一批又一批，几座浮桥只有一座搭建成功，其它仍差着些许距离。
在搭建成功的那座浮桥前，也是战斗最激烈的地方，双方人马都在那死磕着。对于魏卒来讲，到了那段浮桥，他们已是没有退路，背水而战的他们爆发出了比平时更加可怖的战斗力。但对于秦军来说，前段时间刚刚遭受了人家的偷袭王宫，进而又丢掉了曾经攻取的全部城池，对他们的士气打击可谓十分之大。
而正当他们军心浮动的时候，吴起他们却从上游的方向杀了过来，秦军这边立时慌了手脚，而魏卒那边却是截然相反，一个个纵声高呼着吴起的名号：“战神吴起，战神吴起！”
对于“吴起”这个字眼，近年来秦军士伍中可谓如雷贯耳，说是人人谈之色变也不为过。无论在何时何地，只要有吴起出现的地方，秦军基本上都是大败亏输，根本讨不了什么便宜。
吴起的到来就像一座沉重的大山压在了此地秦军的心里，秦军斗志随着吴起的来临慢慢瓦解……
仍在此地镇守的秦军多半是曾经被乐羊那五千魏武卒打回西河这边的士卒，对于魏武卒在心理上已存在了一份难以释怀的阴影，如今再遇着他们，如果先前能够干净利落的击退魏卒，兴许仍有一拼之力，东山再起。但随着战况的僵持，伴随着吴起的降临，秦军的这种挫败就会在他们心里渐渐蔓延，直至将他们全部淹没。
更不幸的是秦军的这位统帅就曾在那场峡谷之战中与吴起交手过，在见识了吴起的用兵手段后，这位秦军统帅的心里根本兴不起丝毫抵抗的念头。听闻吴起到来，慌得他立即丢下了手中笨重的大刀，向后逃去。
周围的秦军看到主将率先逃跑，一个个也是毫无战心，尚未与吴起他们接触都四散奔逃。着可就苦了前方正在艰难抵抗着魏卒的=那部分秦军。
没有主将的命令，这些秦军虽然明知吴起的到来，也仍不敢擅自逃离，况且又被普通魏卒缠得脱不了身。当后方的秦军逃逸一空的时候，这一小部分秦军很快就陷入了吴起与普通士卒的包围之中。
没有退路可言的他们反而将生死抛之脑后，明知必死的他们都一个个不要命般地向着魏卒砍杀了过去。
对于这群发狂的秦军，经过长久训练的魏武卒应付起来倒没什么，只要将盾牌挡在了前面，任他们如何冲杀也伤不了分毫，不时地补上一刀，就能很快的解决了。
但对于那些普通的魏卒就没有那么好运了，他们大多未曾与秦军交过手，不晓得秦军的厉害，看淡到对方陷入了重围，以为秦军的覆灭只在眨眼之间，都忙争着冲上前去杀敌立功。结果却遭受了秦军的临死反扑，一时间伤亡惨重。
身后的魏卒看到同伴的凄惨下场，原本前进的势头立即改为后退，顺着浮桥朝对岸奔去。如果不是这条大河阻拦着，估计这波秦军还真有可能从普通魏卒这边打开一个缺口冲出去，继而逃之夭夭。
但遗憾的是，秦军的这一次反击就犹如一个垂死之人的回光返照一样。尽管造成了不少普通魏卒的伤亡，可在吴起率领下的魏武卒面前还是没能坚持多久就被斩杀一空。
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