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将近未时，佯攻王宫的陈长风也带着余下的士卒赶到了崤函关隘。陈长风果然没有辜负吴起的期望，在约定的时间他就攻入了南郑城内，又以五千的人马拖住了王宫内的近卫军，使其燃起了烽火。
完成了吴起交代的任务后，陈长风就且战且退的逃出了南郑。可是在他们来此的路上却碰到了回去驰援的崤函守军。为了摆脱他们，陈长风的麾下也损失了五百多人，再加上之前攻打王宫的损失，陈长风只带回了四千多的魏武卒。
疲惫的陈长风他们只休息了不到一个时辰，在前方探路的魏武卒就传来秦军大举回援的消息。在吴起带领下，大部分魏武卒都随着吴起跑出了崤函关隘的范围，朝着回援秦军的方向奔去。
没过多久，前方就传来了轰隆隆的战车声音，秦军开始进入吴起他们的视线。
令旗一挥，站在最前的魏武卒立即单膝跪下，手挽长弓，将箭矢对准了秦军的方向，后方的魏武卒也弯弓搭箭，只等着秦军进入射程范围。双方的距离在快速拉近。忽然，“嗖”的一下，魏武卒的弓矢都朝着五十丈外的秦军射了过去。
刚射出箭矢，吴起他们也不看结果，直接收起长弓向着来路跑了回去。只要拉开足够的距离，吴起他们都会射出一轮箭矢。经过了第一次的箭矢后，秦军主帅也反映了过来，让盾牌手跑在了最前面，这样一来吴起他们的杀伤力也不是很大，到了后来吴起他们也不再射了，直接奔崤函关隘而去。
奔行了一阵，吴起他们终于抵达了关隘最是险要的下方。到了此地，胡笳声一起，魏武卒迅速重整了队伍，盾牌手挡在了最前面，同时长矛者站在盾牌的两侧。
伴随着脚踏土地的轰轰声，胡笳声再变，前方持盾或持矛的魏武卒全部放低身子，后方的魏武卒又是一轮箭矢过去。
此时吴起也来到了一名盾牌手的身边，凝视着逐渐接近的秦军。
吴起果然没有压错，一旦西秦王宫受到围攻，处于西河的秦军大部分都赶回来救援，已前方的兵力判断，此时的魏国危机已解。
看着几倍于己的秦军，此刻吴起考虑最多的不是要如何以少击多，重创秦军，而是带着手下的士卒尽快脱身。毕竟这些魏武卒都是吴起千辛万苦才训练出来的，耗费了魏国大量的钱财不说，还由此将魏国逼入了一个尴尬的境地。如果魏武卒全军覆没于此地，就算吴起侥幸不死，回到了魏国，魏文侯也不会放过他的。
终于，秦军到达了双方进攻的范围。双方甫一接触就爆发了激烈的对战。秦军那边由于消息缺乏，他们也不晓得此时围困王宫的魏卒已经撤离，来到了此地，所以他们如今就是想尽快抵达南郑，援救王宫；吴起这边是不想错过这么好重创秦军的机会，吴起相信，凭着此地关隘的险要，必能重创秦军，同时也可为部下的安全撤离营造条件。
双方站在最前面的都是己方持盾的士卒，从防御角度上来说谁都没有占到便宜，可吴起他们这边却都是惯使长枪的好手，即使秦军的盾牌手防御的再好，也依然抵受不住老将乐羊的那套枪法。
第一波进攻下来，秦军就死伤了近五十多人。而在此狭长的关隘，即使秦军数量占优，也发挥不出什么实质性的效果，反而变得有些束手束脚。
看着死伤狼藉的第一梯队，秦军的主帅改变了策略，换下了盾牌手，转而派上了平时攻城所用的圆木队伍。后撤了大概十丈的秦军忽然空出一条通道，紧接着一群几人合伙肩扛的几节圆木轰隆隆地向吴起他们这边冲了过来。
看着对方来势汹汹样子，吴起迅速带领着守在隘口的魏武卒撤了回来。可是吴起他们并不是一味的撤退，而边撤边向肩扛圆木的秦军射出了箭矢。没有盾牌保护的他们顿时倒下了一片，冲在最前方的几根圆木由于没有人的支持，纷纷横亘在了秦军前冲的路上，对秦军也造成了困扰。
撤出了大概十丈的距离，吴起他们就又停了下来，继续用弓箭将不断冲来的秦军射倒。
秦军最大的优势就是人多，即使前面的士卒接连不停的倒下，可看到此法可行的秦军统帅哪还客气，即使前面倒下了成片的士卒，这位统帅还是不停的发动者进攻的号令。
就在吴起他们重新站定的时候，秦军统帅也动了，一声呼啸，方才退回去的盾牌手又来到了持木攻击的秦军后方，随着他们前进。
就在秦军堪堪越过吴起他们方才坚守的地方，一声嘹亮的胡笳声响起，峡谷上方突然落下了许多大石，正好砸在了冲在最前面的秦军身上，圆木又滚落了一地。
此时吴起他们又重新冲杀了回去，肩扛圆木的秦军根本没有携带任何防御的兵器，吴起的长矛士卒没两下就把他们全部解决了。受到石头袭击的持盾秦军也是节节后退，就在方才吴起他们防守的地方死死抵挡着。
这一次吴起没有立即前去冲杀前面的盾牌手，而是带领着一帮士卒拾起了方才秦军丢弃的圆木，向对面的秦军盾牌方阵撞了过去。吴起这一招以其人之道还治其人之身顿时将秦军的盾牌手冲得七零八落。
再次受挫的秦军统帅召回了仅剩的盾牌手，一声令下，另一批手持长弓的秦军从后方来到了前列，纷纷弯弓搭箭向吴起他们这边射了过来。
随着如蝗的箭矢降临，魏武卒他们全都尽量的挤在了一块，同时都弯起了身子，将身上前端没有防护的部位都朝向了地面，使背部及头盔来抵挡秦军的箭矢攻击。
几轮箭矢下来，虽有个别损伤，但对于整体来说也无伤大雅。倒是秦军那边，见到魏军这般奇葩的防守阵势，一时都看傻了眼，没想到居然还可以这样抵挡箭矢的！
见弓箭不能奏效，秦军统帅又想出了一招，将战车使了出来。在马匹的托拉下，战车轰隆隆地向着吴起他们驶了过来。吴起一把抢过传令兵的胡笳，吹响了一组有别于平时的号令。
随着声音传出，镇守前端的魏武卒没有立即撤退，而是将身子紧紧地贴着岩壁，任由战车向自己这方冲来。居于后头的魏武卒却在胡笳声起的时候，快速拉开了与战车的距离，迅速弯弓搭箭向着秦军射了过去。在吴起的主持下，魏武卒没有像之前那样射击秦军，而是瞄准了拉车的马匹。
一轮箭矢过去，原先齐整的战车队形，瞬间被失控的马儿所打乱，仍在上面的魏武卒也没闲着，纷纷向着底下的秦军投下石头。
原先站立两侧的魏武卒在马匹经过时也与战车上的秦军战了起来，本来以战车的优势，秦军必能重创这些魏卒的的，但只因颠簸的车辆反而阻碍了秦军的反击。
第一波战车进攻下来，秦军不仅没占到什么便宜，还损失了几辆战车与马匹。后继无援的一些秦军看到魏卒的手段时都相继弃车而逃，这倒便宜了吴起。重新占住了通道的魏武卒又与秦军进入了最初的状态。
令旗一挥，原先待命的另一批魏武卒在陈长风的率领下全部替换了方才拼杀的魏卒，久战的吴起也撤了下来，将指挥的职责交给了陈长风。
一想到王宫的危机，这位秦军统帅就忧虑不安，即使明知不能攻破对面的魏卒，但仍是让余下的士卒轮番上去进攻，意图以此拖累吴起他们。
就这样，双方的拉锯战从未时末一直战到了降临，见无机可乘的秦军统帅也只好下令让全军休整。
吴起他们却没有因此闲着，见到秦军开始生火造饭，吴起只预留了一部分士卒在那守着。然后又命令一批士卒随着自己悄悄潜到了距离魏武卒驻扎的不远的一片密林里，砍斫树枝，将他们捆好，然后又悄悄地回到了原地。
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