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曾经受宫刑成为阉党的赵高是个出身低贱的宦官，心里极度残缺，但他却个性狡猾，好学好问，跟着秦始皇的时候深谙各种律法，很得秦始皇的宠信。秦始皇命他职掌宫中的车马和皇帝印玺，同时兼教导胡亥法律，位高权重。
任秦始皇也想不到的是，表面看起来谦和有礼的赵高，却是一个有野心、有阴谋的狡猾之人。在赵高看来，胡亥掌握在自己手中，胡亥得了皇位，就等于天下大权握在自己的手中，所以赵高心机算尽，对皇位是势在必得，这也是他多年来的期盼。
赵高先到胡亥那儿，拿出秦始皇的遗诏说：“先帝只给你大哥遗诏，很明显地想让他继承皇位，对于你和其他的兄弟却只字未提分封诸王。假如你大哥扶苏即位的话，你没有尺寸之地，必定会陷于悲惨的境遇。你说该怎么办呢?”赵高明知胡亥会有什么反应，却故弄玄虚问道。
同样没有头绪的胡亥叹息道：“知子莫若父，我父亲是了解我们的，他既然做出这个决定，我这个做儿子只能服从了!”
赵高不以为然，大声道：“不，我们可以改变这个时局，你想，现在能够左右天下命运的只有你、丞相李斯和我三个人，所谓‘先发制人，后发受制于人’，如果我们三个同心协力，早日动手，扶持你登上帝位，是轻而易举的事情。”
胡亥听明白了赵高此来的目的，但是，他还是觉得应该坚持自己已经形成的人生观和价值观。
“不可以的，”胡亥惊愕道，“废兄自立是为不义、不奉父诏是为不孝、无才无德是为不能，如果我背了这三点包袱而要刻意去治理国家，一者我对不起列祖列宗、对不起父皇、二者天下不服导致社稷江山陷入危机、三者我可能会召来杀身之祸贻笑天下……”
“不，你又不是杀害你的父皇，他是自然规律死亡。汤周武王杀了他的主人商纣王，全天下都没人认为他是不忠，而反而觉得他是个有道义的人。即使杀害国君又怎样？为了取悦美人褒拟一笑而烽火戏诸侯的贪婪腐败、不问政事的周幽王姬宫湦还不是被儿子宜臼给弑杀建立东周了么？卫宣公姬晋为人淫纵不检，强占自己父亲的小妾和未过门的儿媳妇为妻，他的儿子卫惠公姬朔设计弑父，国家臣民也没有埋怨他，连孔夫子都默许他们的行为，不觉得这是不孝。从来都是‘大行不顾细谨，大礼不辞小让’，作为帝王的孩子，怎么可以有妇人的短浅见识，而墨守成规呢？你这样子，最终会导致你的争位的兄弟把你杀害，到时候你后悔都来不及。所以你当断不断，反受其乱，你必须赶紧行动。”赵高打断他的话，强词夺理道。
赵高继续说：“公子扶苏太儒雅了，不适合做帝王，而所有公子当中唯有你长得最像你的父亲，而且，你聪明过人，驾驭皇权是绰绰有余的。”
如果胡亥坚持自己的初衷，即便被赵高杀害，也会留下一世英名，遗憾的是他没有坚持下来，赵高用各种过去的案例“敦敦”调教胡亥，对他进行了全新的人生诱导，使他觉得赵高一直在替自己考虑，最终被赵高所说服。
“但是，我不好意思跟丞相开口呀，他痛批我怎么办？”
“你看你，要改改这妇人之见了，这事你就不用管了，我给你包办好！”
然后，赵高又到李斯那儿。
“始皇帝给扶苏的诏书还没有封口，发动军队的令符和皇帝的印玺都在我手中。太子属谁，只看丞相你和我作何安排，你意下如何?”赵高先发制人，将自己的想法全盘托出，并不回避。
李斯瞪着赵高，十分生气，道：“你这样做的话无异于千古罪人，我看史册以后就会记载你这段让人发指的行为，我劝你收回你那肮脏的欺君思想。”
赵高并没有因为说错话而羞耻，反而胸有成竹地问道：“丞相，你觉得你自己的才能能胜过蒙恬将军吗？就众望所归，也一定是扶苏登天子，不是么?”
李斯听后，并没有正面回答，而是说：“既然是众望所归，那到时候我肯定退位让贤。”
赵高得理不饶人地说：“当然，大秦帝国还重来没有复任两个国君的丞相，你是必然要下的，妄你七十几岁的高龄，始皇帝严明，使你还没有真正地做主安顿好自己的子女妻儿，然后因为扶苏的登基你又落马，那不是不得善终么？”
李斯果真有点犹豫了，这一击正打在李斯的痛处。软肋呀，秦始皇法纪严明，让李斯从来不敢给自己的小孩开个后门，封赏个一官半职，所以，至今还不务正业在家当老公子哥。
赵高看出了李斯的微妙的变化，继续说：“我相信胡亥接班就不一样了，他是我和你扶上的，能不安排好你的儿子、孙子吗？到时候接替你的位置都有可能！”
人还是有私心的，有句话，人不为己天诛地灭！
李斯不堪诱惑，终于屈服。
于是，胡亥、李斯、赵高三人合谋。
李斯伪造立不到二十岁的少子胡亥为太子的遗诏，至咸阳继位，成为秦二世，并说是秦始皇在沙丘给他的。
为防止扶苏兵变，接着又下一道圣旨：“扶苏，朕还在巡幸天下，意欲寻访各地仙山，并祭祀神人寻求长生不老仙术，估计不久我就能感动到上天赐我神药。你和蒙恬拥兵几十万，在边境和蛮夷作战多年，至今并未建立任何一毛钱功业，而劳民伤财、兵士死伤惨烈。不仅如此，你还经常诽谤朕的施政，真是古今绝无仅有的不肖子！为了弥补你的罪过，将兵权交给裨将王离，然后，你就用这把我赏赐的天子剑，和蒙恬一起自刎谢罪吧!”
这道圣旨有秦始皇玉玺的封印，扶苏根本不会去以为是伪造的，对于父王如此的命令，虽然意外，但还是准备接受这种惩罚。
蒙恬正准备阻止扶苏自杀时，早已经来不及了。
但是，他坚决不肯自刎，于是因为违抗圣旨被监禁于阳周(陕西省定西)。
九月，一行回到了咸阳，赵高立即发布秦始皇的死讯，并将他的遗体安葬于骊山。胡亥即位，称二世皇帝。
在秦始皇安葬期间，大部分修建阿房宫的民伕被调去抢修秦始皇在骊山的陵墓。这项浩大的工程不但耗费了大量的民力，而且修建陵墓的人全部被坑杀。
秦始皇陵，位于今陕西省临潼县东五公里，距西安市约三十五公里，南踞骊山，北临渭河。它是中国古代最大的一座帝王陵。据《史记》记载：“秦始皇十三岁（公元前246年）即秦王位，即位后不久，就在郦山开始营建陵墓。统一天下后，又从全国征发来七十多万人参加修筑。直至秦始皇五十岁死葬时（公元前210年）还未峻工，秦二世时又接着进行了两年，前后费时近四十年，真可谓工程浩大。”
秦二世封赵高为郎中令，与李斯共同管理国政。
秦二世准备派人加害蒙恬时，扶苏的儿子子婴劝阻二世说：“赵王迁杀死李牧而任用颜聚，齐王建杀死他前代的忠臣而任用后胜，结果都使国家灭亡。蒙氏，是秦国的大臣、谋士、功臣啊！而陛下您想一时就把他们杀掉，臣私下认为不妥。诛杀忠臣而举用没有德行的人，是使朝廷内群臣互不信任，而使在外的将士们意志丧失啊！”
但秦二世不听从自己的亲侄子的谏言。
几个月后，蒙恬被赵高安排的走狗下毒将其毒害。
蒙括一死，秦二世、赵高、李斯才彻底心里有点踏实。
但赵高怕阴谋被揭发，于是进言秦二世，将皇族、贵族等处刑，以断绝祸根。变成傀儡的秦二世，不知这是赵高的诡计，竟然应允。
后来，赵高捏造出许多莫须有的罪名，在他的教唆下，秦二世诛杀多位有功旧臣和皇亲国戚，包括秦始皇的儿子十二人、公主十位、蒙括的弟弟蒙毅（防止他为兄报仇）等人，开启了一场空前的铲除异己大行动。
大扫荡之后，朝政完全沦入赵高手里，而秦二世每天过着奢侈糜烂的生活，再不过问朝政。
为了让秦二世更加纸醉金迷，游戏于女人之中，所以，赵高唯一沿袭秦始皇的就是继续营建阿房宫供其行乐，于是，赋税加重，民不聊生。
秦始皇的晚年，各方面社会矛盾加剧。因北征匈奴，建筑长城动用了大批的人力物力，已经弄得全国民力疲惫，而胡亥继位后，又进一步加重了对天下民众的役使。
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