1841年1月7日，英军突然攻占虎门的大角、沙角炮台，清守军死伤700余人，帅船、拖船沉毁11艘。
琦善被迫让步，1月25日与义律签订《穿鼻草约》，条约第一款就是将香港岛割与英国。
第二天，英国军队就占领了香港岛。
林则徐被发配新疆，他虽上书道光帝，力言必须禁烟和重视海防，却被道光帝斥为一片胡言。
不过《穿鼻草约》由始至终并未经中国皇帝批准，而琦善也没有盖用关防印，因此该条约不具法律效力。
道光帝闻讯下令对英宣战，派侍卫内大臣奕山为靖逆将军，并从各地调兵万余人赴粤。
2月23日进攻虎门炮台，虽然部队英勇抵抗，但不敌英军，虎门炮台最终失陷。
2月26日，英军又出动海陆军，攻破虎门横档一线各炮台和大虎山炮台，溯珠江直逼广州。
广东水师提督关天培力战殉国。
5月21日，奕山令水陆军1700余人，于黑夜分乘快船出动，挈火箭、喷筒，夜袭英船，掷火焚烧。
5月22日早晨英军2400人反攻，清军溃退。
5月24日，英军对广州发起进攻，一路占据城西南的商馆，一路由城西北登岸，包抄城北高地，攻占城东北各炮台，并炮击广州城。
广州附近要地全失，多清军尽退城内，秩序大乱，在此形势下，奕山等竖起白旗求和， 接受英方条件，签订《广州和约》，英国不但不率部撤离了广州，还勒索广州商家向英军支付了600万银元的赎城费。
期间广州民间反英气氛炽热，英国侵略者的暴行，激起城北郊三元里一带民众自发武装起来进行抗英斗争。
而奕山为了不被皇帝惩罚，便虚报战功，甚至将该战役的惨败说成大胜。
英国政府对义律在广州所获侵略权益尚嫌太少，乃改派璞鼎查为全权代表来华，扩大侵略。
1841年5月29日，盘踞在广州北郊四方炮台的英军，闯入三元里骚扰抢劫。
当地群众奋起抗击，打死英军数名。
随后，全村男女老少在三元古庙集合，以三星旗为令旗，“旗进人进，旗退人退”，同时，还联络了附近的数千农民和手工业者，手持大刀、长矛，冒雨迎敌。
而此时英军仅仅只有一个海军陆战队连。
英军被困在牛栏岗，天降大雨，火药受潮，无法发挥出威力，展开肉搏战，一名英军死亡。英军派出两个水兵连，带着“雷管枪”前来增援。
被围困两小时之后，英军撤退至四方炮台。
第二天清晨，2万多民众高举三星旗，把四方炮台围得水泄不通。
英军总司令传话给当地长官余保纯，如果不解除义勇包围，主力英军将攻打并尽屠广州城。
余保纯清楚双方实力，也知道英军的枪炮不会永远受潮，于是劝退义勇，避免广州被屠，从此担上卖国贼的恶名，但实际上，从双方实力对比来看，这种做法很明智。
三元里抗英后，广东人民又以“社学”的形式，组织武装力量，开展反侵略斗争。
1841年8月21日，璞鼎查率舰船37艘、陆军2500人离香港北上，攻破福建厦门，占据鼓浪屿，旋北进浙江。
10月1日攻陷定海，10日攻陷镇海，13日占宁波。
时英军兵力不足，遂停止进攻，等待援军。
厦门、浙东兵败后，道光帝又派吏部尚书奕经为扬威将军赴浙，并陆续调集兵勇以备反击。
1842年3月，奕经以兵力已足，决定水陆同时反击，企图一举收复宁波、镇海、定海。
3月10日夜，清军对宁波、镇海分别发起反击，接战均不利，纷纷撤回原驻地。
进攻定海因风潮不顺而延期。
3月15日驻宁波英军乘势反攻慈溪和城西大宝山等地，清军大败，退守曹娥江以西。
道光帝见久经准备的浙东反攻又告失败，遂调盛京将军耆英赶赴江南，准备与英军媾和。
1841年9月30日至次年（1842年）3月11日，英军分遣舰队还多次对台湾进行侵犯。
由于守军准备充分，战术巧妙，取得了整个战争中罕见的胜利，仅俘获英军就有182人！
1842年5月，英军放弃宁波，集中兵力北犯。
18日，攻陷浙江平湖乍浦镇。
英军6月16日发起吴淞之战，江南提督陈化成率军坚守西炮台，两江总督牛鉴欲求和，下令撤退被拒。
牛鉴逃走，东炮台被攻陷，陈化成与部下死守西炮台，孤军作战，直至战死。
吴淞的失利，使英军军舰开入长江。
镇江驻防副都统海龄自闻乍浦、吴淞不守，认为汉人通敌，纵兵杀害汉人。
此后，英援军相继到达长江口外，璞鼎查不理耆英等人的乞和照会，英海陆军溯长江上犯，准备切断中国内陆交通大动脉京杭大运河并巩固吴淞之战后封堵长江出海口的战果。
1842年7月21日，英军使用1.2万余人，76艘战舰，炮724门击败镇江城外绿营守军，越城而入，与1500蒙古八旗兵巷战，英军死185人，清军全军覆没，海龄自杀，全城惨遭焚掠，废墟一片。
1842年8月4日，英舰进逼南京下关江面，随后英军从南京燕子矶登陆，察看地形，扬言进攻南京城。
在英军坚船利炮的威慑之下，清朝钦差大臣耆英、伊里布和两江总督牛鉴，妥协退让，委曲求全，被迫在静海寺、上江考棚等处与英军议和。
在谈判期间，由于英军的恶行引发了地方性的靖江保卫战，侵略者死伤13人后败退（实际死伤人数不详）。
1842年，清政府被迫在南京的静海寺与英国政府议约，双方共在寺内议约四次。
1842年8月29日，在英军旗舰康华丽号上，中国清政府全部接受了英国提出的议和条款，耆英与璞鼎查签订华夏近代史上第一个不平等条约——中英《南京条约》。
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