最终，老将还是更相信林一凡的战略眼光，在他的要求上，薛岳作为主将，白崇禧作为副将，林一凡作为总参谋，开始制定反攻广州的全盘战略计划，并从华中的湖南湖北，华南的广西广东四地，开始调集兵马。
对此，可把薛岳给高兴坏了，老将不仅采纳了他的提议，还让白崇禧给他当副将，这可是把白崇禧狠狠地压了一头啊，简直不要太解气了！
而白崇禧则是脸色难看，但这是老蒋亲自安排的，他也不好说什么，只能不情不愿地接了命令，在接下来的会议讨论中都一言不发。
在薛岳率主力部队南下的同时，李宗仁也在河南、湖北一带展开了行动，为击破豫西、鄂北的日军驻军，破坏平汉铁路南段交通、日军飞机场，解除对武汉侧背的威胁。
李宗仁在各地集结4个师以上兵力，约七万人，分别集中在鄂北荆门以北地区到豫西舞阳、叶县、鲁山、洛宁各附近地区，并将主力保持在南阳东北，以有力一部于汉水右岸，另一部于洛宁附近地区，威胁陕东。
当然，以上都是为了防御，真正进攻牵制日军的，是另一部由荆门攻占襄阳、樊城、谷城，策应桂军进攻的有驻山西的日军一部，从黄河以南的陕县进行集结。
李宗仁首先向日军显露出要反攻豫西鄂北一带的迹象，并很快由鲁山、舞阳、叶县分三路向日军阵地发起小规模进攻。日军驻军着急忙慌地进行抵抗。
然后，他又命令主力向湍河以西转移，只留一师攻打南阳，其余大部兵力绕过南阳，继续西进，做出要准备与日军在湍河一线决战的迹象。
国军主力向西进攻后，南阳的日军即陷入国军重围之中，成为一座孤城，李宗仁下令开始猛攻南阳，南阳日军在强敌围攻下，退守城垣拼死抵抗，不到三日，国军便突入南阳城内，与日军展开巷战，至深夜，南阳终被收复。
张卫国、朱国睿和孔森等人也正在安徽一带展开游击战，不断消耗和打击日军的后勤保障和有生力量，主要根据白崇禧的作战方针：
“游击战与正规战配合，加强敌后游击，扩大面的占领，争取沦陷区民众，扰袭敌人，使敌局促于点线之占领。我为长期抗战，应一面于交通要线上，纵深配备有力部队，增加抵抗力，一面于广大地域行游击战。”
大别山纵队巧用游击战，派遣三个团越过淮南铁路以东实施游击，以古河、梁园为前进基地，并指挥皖东两游击纵队,不断向敌袭击，破坏其交通线。
还将合肥城外四百余名日军诱至包围圈悉数歼灭，指挥官三浦大佐亦未逃脱，并获得两百多支步枪、两门山炮、两门步炮等众多军用品
同时，还有王耀武等人也在南昌等地配合作战，向赣北，皖南地区的日军发起多股小规模攻势，全面的“虚张声势“开始了，成功让日军应接不暇。
现在完全可以说是抗日战争最顺利的时期，国军士兵的士气极高，几乎是势如破竹，在小战场上攻无不克，正面战场的日军在几场反攻战之中损失惨重，几乎是陷入了被动防御，甚至是避战的状态。
日军虽然武器先进，军事素养远高于国军，但在华北，华东，华南的兵力捉襟见肘，在遭受了接连几场的打败之后，士气大萎，日军高层也罕见的慌乱了起来，地方驻军中一触即溃者、临阵脱逃者数不胜数，局势几乎要呈一边倒了。
就在这时，林一凡和薛岳也带着两个军，四万余精锐国军从湖北南下，汇集白崇禧的十万桂军之后，兵锋剑指广西，日军驻兵猝不及防。
薛岳根据战前会议上林一凡的部署下达作战命令，与中南半岛的英法军队协同作战，作战行动的第一步，就是绕道中越边境，从防城港等地包抄，反攻南宁。
桂南地区山川纵横，地势险峻，而南宁位于邕江与桂越公路交会处，是国军必须要收复的战略重镇。
与此同时，日军也不是完全没有准备，为预防国军登陆，对国军登陆作战作了估计，判断有三种可能：
“一是国军主力由粤南沿海电白等处出现，然后向宾阳推进，威胁南宁；二是国军主力由北海包抄，攻取灵山、横县后溯江而上，直逼南宁；三是国军一部在北海佯攻，主力则由钦县、防城发起主攻，沿邕钦公路(南宁—钦县)向南宁进攻。”
并且，日军判定钦县、防城地形不佳，北海登陆也受公路破坏和防御工事的影响，因而国军最可能采取第一种方案，日军第五师团由此制定了作战指导方案。
第一次长沙会战后，侵华日军兵力已经不足，侵占广西的日军第五师团和台湾混成旅有一个旅团奉命调往广东西江，桂南日军仅剩约两万余人，且分散配置于南宁、贵县以南亘北海沿岸既设阵地，防守着漫长的海岸线，首尾无法相顾。
林一凡以九十一军为进攻作战主力，桂系的十万大军协同作战，由军长李铁军统一指挥，准备在钦州以南地区强行迂回包抄。
黎明，桂南海军舰艇和运输舰船云集钦州湾，以其上的小型舰炮猛轰海岸，并在企沙，龙门两处登陆。日军第五师团对登陆国军进行了反击，下令部队“务于敌登陆立脚未稳之际，努力将敌歼灭于海滨”，国军步兵遂发起一波又一波地登陆冲锋。
傍晚，日军迫于国军猛烈炮火，放弃滩头阵地，退守防城附近后备工事。第二日，由企沙登陆国军向防城进军。另一部在钦县附近的犁头嘴登陆，乘大雨涨潮之际，以汽艇沿渔洪江直趋黄屋屯。
薛岳下令九十一军和七十九军一起猛攻钦县，一部从日军侧背攻入城内，双方展开残酷的巷战，一直打到到傍晚时分，日军及川第九旅团伤亡较重，只能撤出钦县，国军巩固滩头阵地后，以南宁为目标，形成3路钳击攻势。
左路为九十一军由防城出发，在贵台墟附近突破日军阵地，进抵唐报，从西南方逼近南宁。中路七十九军在占领黄屋屯后长驱直入，抵达大寺，直逼大塘。右路为六十军由钦县沿邕钦公路向小董进攻。
日军第五师团连日苦战，且势单力薄，连连败退退守上思，板城。至此，国军已从东南，西南，南三面包围了南宁，师团长今村均中将紧急向驻守广州的第一零四师团求援，然而一零六师团如临大敌，自己都自顾不暇，又哪里会派兵支援。
国军进展甚速，抢先进抵唐报、百济一线。薛岳又令六十一军留守钦州，以掩护七十九军的补给线，七十九军则穿越群山，向南宁周边的平地挺进台湾混成旅团在良庆、蒲庙等地负隅顽抗，终于惨败溃逃，国军于次日黄昏抵达邕江，直取南宁。
国军在邕江南岸与日军夹江对峙，不给日军任何反应的机会，各路国军已分别开始从剪刀圩、上下洲、良庆圩等处渡江。第五师团与渡江国军激战二十余次，但因兵力不足，尚未调整就仓猝上阵，完全无法阻止国军的猛烈攻势。
次日，渡江国军已达数干人，在飞机，重炮的掩护下，主力分由东西向南宁夹击，与日军守城部队激战于市郊。
上午9时，由良庆圩渡江的国军七十九军率先突入市内，日军第九旅团因腹背受敌，只能紧急放弃南宁。南宁周围的第二十一旅团，见南宁已陷，遂退至南宁西北及北面的高峰隘、昆仑关等地。
这些地方原本已经被国军收复，但为了武汉反攻战，老蒋从桂南调集了近十万大军，导致广西防务空虚，使得桂南的日军又有了反攻的机会，最终重新攻陷了防守薄弱的昆仑关一带。
且说，高峰隘及昆仑关一带地势险要，为南宁北侧之天然屏障，国军为确保对南宁的控制，不待休整即兵分两路，一路以七十九军为主力，沿邕宾公路（南宁—宾阳）北进，一路以九十一军和六十军为主力由邕武公路（南宁—武鸣）北上。
林一凡和薛岳亲自前往江水河北岸的迁江坐镇指挥，下达作战命令，反攻部队编成东，西，北三路军，由薛岳任东路军指挥官，率第四十六军，第六十六军担负公路敌后交通的破坏和袭扰任务。
由桂军第十六集团军总司令夏威任西路指挥官，率部佯攻高峰隘吸引日军主力，以部分兵力进至邕宾公路上的四塘，破坏敌后交通，日军增援，孤立昆仑关日军。由白崇禧任北路军指挥官，指挥第五军、第九十九军第九十二师作为主攻部队，攻击昆仑关正面。
攻击昆仑关的第五军由军长杜聿明指挥，该军辖荣誉第一师、新二十二师、第二百师、军补充第一及第二十三团，并配备有装甲兵团、炮兵队、高射炮队等。
第五军是此时中国军队唯一的机械化部队，也是最早编组的苏械突击军，三个师都是有丰富对日作战的经验的悍将，该部无论是人员，武器装备都不亚于日军一个师团。
杜聿明将军以第二十二师为右翼部队，突击五塘、六塘，断敌退路，以荣誉第一师为左翼部队，协同第二百师一部和军补充第一、第二十三团围攻昆仑关及八塘正面日军，由第二百师主力骑兵团担任总预备队，第九十九军进攻昆仑关以南日军，协助第五军作战，并在五塘一带阻击日军增援。
郑洞国将军荣誉第一师在战车和炮兵的掩护下，对昆仑关正面发动攻势，据守昆仑关的日军松本大队在国军猛烈打击下，纷纷向核心阵地退缩。
当天中午，反攻部队就攻占了罗塘、同兴西北高地，随后占领了石寨隘、同平、枯桃岭，一部推进至九塘附近，进展颇为顺利。
日军师团长今村均紧急命令及川支队回师支援，但该部队沿途遭到国军袭击，几乎全军覆没。面对数倍兵力于己，而且战力不弱的国军，日军往日的猖狂，再也不复存在了。
要知道，战争其实也像是滚雪球，军队很多时候不是越打越强，就是越打越弱的，这毋庸置疑。
为解昆仑关危局，今村均又急令第二十一联队长三木吉之助大佐率联队主力增援昆仑关，该联队于当晚分乘三十辆汽车沿邕宾路急进，但遭到第九十九军的拦截，只有一个大队冲进昆仑关。
次日上午，荣誉第一师左翼部队向六五三高地发起总攻，六五三高地为昆仑关东北之要点，可以瞰制整个昆仑关战场，国军官兵组织敢死队，身绑手榴弹发起决死冲锋，部分战士甚至直接冲入敌阵，与日本兵同归于尽，经过浴血拼杀，终于攻克这一制高点。
为协助昆仑关方面作战，邱清泉命新二十二师在五塘阻击增援昆仑关的日军部队，西路军在高峰隘方面发起攻势，东路军则在小董，钦县，大塘，蒲庙等日军后方重要地区频频出击，昆仑关方面的日军后方联络线被切断。
各分散据点及沿邕宾路增援昆仑关的日军后续部队遭到分割包围，整个第二十一联队已陷于极度孤立，但日军拼死固守，相当顽强，昆仑关包围圈逐渐收缩，但战至第三日，攻击仍未得手。
林一凡洞察局势，决定“以重点指向罗塘高地附近，继续对当面之敌攻击”，罗塘为昆仑关西侧高地，也是日军的一个主要支撑点。
荣誉第一师以第二团，三团，五团三个主力团及迫击炮营担任主攻，以连为单位，梯形配备，向罗塘高地两侧攻击，最终用大刀等简陋器械连破日军两道铁丝网防线，冲入日军阵地。当时日军已完全靠空投物资生存，快要弹尽粮绝。
第二十一联队联队长三木一面准备烧毁军旗，一面向第二十一旅团长中村正雄少将发电求援，哀叹“傍晚前旅团若来不到，第一线难以确保”，可日军援军已无从增援罗塘高地。
经过两天激战，荣誉第一师终于攻克罗塘，守备该地的日军第五中队几乎全灭，而担负主攻的第二团突击营也仅剩下数十人，可见战况之惨烈。
此时，日军精锐第五师团第二十一旅团主力均已投入昆仑关及邕宾路方面，陷入国军十余个师的围攻之中，有全军覆没的可能。
薛岳趁热打铁，命七十九军沿公路两侧，向界首附近高地攻击，界首高地位于昆仑关东侧，峭壁悬崖高耸，与罗塘高地成掎角之势，可东西俯瞰昆仑关。
与此同时，中国空军派出三架轻型轰炸机、一架驱逐机飞抵昆仑关上空，日军误认为是己方战机，铺置信号板示意，中国飞行员乘势俯冲扫射，投弹十八枚，全部命中目标，日军遭到重大伤亡。
国军集中重炮轰击，经过血腥的白刃肉搏，第七十九师终于重新占领了界首附近各据点，并顶住了日军的疯狂反扑，国军各部不顾伤亡，快速突进，先后攻占了南北同兴、界首村落及其东南各高地，最终攻克昆仑关，并全部收复昆仑关东西两侧高地，日军向九塘溃退。
第三十一军第一八八师开始围攻龙州，九十九军则在龙江以北策应，阻止日军增援，第一八八师于拂晓一度由西门突入城内，日军见势不妙，很快向后撤退。
桂南反攻战大获全胜之后，林一凡和薛岳，以及白崇禧等人立即召开了一场简短的军事会议，总结桂南反攻战的成果，并商议东进广州的作战计划。
全盘指挥战役，作为参谋总长的林一凡率先发言道：
“我军虽然已经成功收复了桂南，但桂北依然有日军部队虎视眈眈，这一战虽说大获全胜，但伤亡也不小，最重要的还是要稳住来之不易的战果，让弟兄们先在南宁休整一段时间，同时稳步推进反攻广州之事。“
“我军现在攻势正盛，广州的日军已经形成了孤立的局面，整体态势上非常利好，就该一鼓作气，速战速决，一举收复广州，稳住中国的大后方。”白崇禧当即提出不同的看法，颇有些争锋相对的意味。
这次的桂南反攻战中，白崇禧亲眼看到了林一凡非凡的军事指挥才能，这让他惊讶的同时，也让他嫉妒不已，由此看着林一凡就更不爽了。
“林总长和白长官虽然持有不同的想法，但都有各自的道理，现在确实是全所未有的大好局面，但咱们也不能太急于求成，弟兄们但是肉体凡胎，再怎么也得好好休整一下才能继续作战了。”薛岳适时插嘴道，表面上是在居中调停，但话里话外明显是偏向林一凡的。
白崇禧自然也看得出来，当即就绷起了一张脸，不说话了，其他将领们见状，也纷纷识趣地表示赞同林一凡的想法。.
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